IPO前夕被大客户发函“讨钱”，麒麟信安及中介机构为何集体“失声”？

近日，上交所的一纸罚单，揭开了湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”）IPO期间隐瞒重大事项的往事，也让为其护航的三家中介机构的失职行为浮出水面。

事件回溯至2022年5月，彼时正处于IPO关键期的麒麟信安，收到第一大客户A1单位发出的《整改通知函》。该函件指出，双方合作的销售合同总额虚高2370.04万元，要求麒麟信安限期退回虚高价款。这一足以影响IPO进程的重大事项，却被麒麟信安刻意隐瞒，未及时向上交所报告并更新申请文件。

2022年8月，上交所就此事发出问询函后，麒麟信安仍未如实回应，反而在核查回复中声称“未收到该函件”，与实际情况严重不符。更令人诧异的是，全程参与其IPO的中泰证券、天职国际会计师事务所、启元律师事务所，也在各自的核查意见中作出了相同的虚假表述。

随着监管部门的深入调查，真相最终水落石出。麒麟信安及其时任董事长杨涛等相关责任人被公开谴责，并记入证券期货市场诚信档案；中泰证券的两名保荐代表人高骜旻、马睿，天职国际的三名签字会计师闫磊、曾春卫、冯俭，启元律所的三名签字律师莫彪、邓争艳、黎雪琪，也一同收到了监管警示函。

在IPO这场涉及多方利益的博弈中，当发行人选择隐瞒关键信息，中介机构选择“躺平”失职，市场的信任基石该由谁来守护？这是罚单背后，更值得深思的问题。

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IPO期间隐瞒大客户整改函，麒麟信安遭公开谴责

麒麟信安成立于2015年，总部位于湖南长沙，在北京、西安、南京等地设有分支机构或子公司，是一家专注于操作系统及云计算、信息安全产品的基础软件供应商，也是高可信操作系统国家地方联合工程研究中心的依托实体。2022年10月28日，麒麟信安成功上市，被誉为“国产操作系统第一股”，上市首日收盘价215.2元/股，涨幅达212.38%，总市值113.72亿元。

然而，上市仅一年，麒麟信安的业绩便出现“大变脸”。2023年年报显示，公司实现营业总收入1.63亿元，同比下降59.18%；归母净亏损3011.83万元，同比由盈转亏，而2022年同期盈利1.29亿元。公司解释称，亏损主要受国防行业客户信息化建设采购进度及部分项目交付、验收进度放缓影响，导致国防行业收入和信息安全产品收入大幅下滑。

如今，麒麟信安在IPO期间隐瞒与第一大客户A1单位相关重大事项的违规行为被披露。据招股说明书显示，A1单位是麒麟信安当时的第一大客户，2019年至2021年，公司对其销售收入分别为6250.19万元、1.03亿元、1.44亿元，占各期营业收入的比例分别为44.23%、44.52%、42.65%，是公司信息安全产品收入增长的主要来源。

2022年5月，A1单位向麒麟信安发出《整改通知函》，认定合同总额0.59亿元的产品总价虚高0.24亿元，要求限期退回虚高价款。该事项属于应及时报告的重大事项，但麒麟信安未向上交所报告并更新申请文件。2022年8月，上交所发出问询函后，公司仍未如实说明，反而称未收到函件。

麒麟信安及相关责任人曾提出申辩，认为该函件是业务磋商过程性文件，无法律约束力，且退款发生在2023年，不影响申报期收入真实性，不存在隐瞒故意。但上交所未采纳该申辩，认定无论函件性质如何，均属应报告重大事项，公司在问询后仍隐瞒，主观故意明显。最终，麒麟信安及时任董事长杨涛、总经理刘文清、财务负责人苏海军被公开谴责，并记入诚信档案。

根据麒麟信安2025年业绩预告，预计当年营业收入约3.1亿元，同比增长约8.25%；但预计亏损5700万元，同比由盈转亏。公司解释称，主要系信用减值损失增加、营销与研发投入加大、人员薪酬支出增加及股份支付费用计提增加等原因所致。

此次违规行为的披露进一步影响了市场信心，麒麟信安股价持续承压。截至2026年2月13日收盘，公司股价报40.76元/股，较上市首日收盘价下跌81.6%，较2025年9月高点下跌39.75%，市值缩水至41.91亿元，较上市首日蒸发超71.81亿元。

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三方中介机构“躺平”核查，同步被追责

值得关注的是，麒麟信安的保荐券商中泰证券、审计机构天职国际会计师事务所、法律顾问启元律师事务所，也因在核查中的失职行为被同步追责。

2022年8月，上交所就《整改通知函》事项发出问询函，要求中介机构进行核查。但三家机构均未向A1单位核实，仅依据麒麟信安的表述便在核查回复中称公司未收到该函件，核查结论与实际情况不符。因此，中泰证券的两名保代高骜旻、马睿，天职国际的三名签字会计师闫磊、曾春卫、冯俭，启元律所的三名签字律师莫彪、邓争艳、黎雪琪，均被上交所予以监管警示。

图源:上海证券交易所

对于中介机构集体“躺平”的原因，新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅分析称，一方面，中介机构的服务费与IPO项目成功与否直接挂钩，项目受阻会导致其无法获得足额报酬，还会浪费前期投入的人力和时间成本，这种利益绑定让中介机构倾向于配合发行人掩盖问题；另一方面，IPO项目数量攀升，中介机构普遍面临人员不足与项目饱和的矛盾，部分机构为追求业务规模，将核查简化为“纸面作业”，甚至默认发行人提供的材料无需核实，行业浮躁风气催生了躺平心态。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜也表示，2022年8月上交所发出问询函时，麒麟信安IPO已处于关键冲刺阶段（2022年9月14日注册生效）。在抢时间、保发行的心态下，中介机构选择了成本最低的核查路径——仅向发行人询问而非直接向客户核实，这种形式合规替代实质核查的做法，反映了投行项目制下短期利益与长期责任的错配。

事实上，2025年以来，监管部门对历史IPO项目的追溯处罚案例并不少见。如2025年12月，一创投行因在鸿达兴业2019年可转债项目持续督导期间未勤勉尽责，被没收保荐收入424.53万元并罚款1273.58万元，两名保代各被警告并罚款150万元；方正证券承销保荐因未发现京源环保2022年可转债违规使用募集资金等问题，两名保代被出具警示函并记入诚信档案。

北山常成基金投研院常务院长王兆江指出，此类事件传递出明确信号：中介机构的责任是持续性的，历史项目的核查边界并未随时间消失。中介机构必须建立完善的底稿留痕和过程留痕制度，确保核查工作可追溯，证据保存周期应覆盖项目上市后的监管关注期甚至更长。

柏文喜也认为，这种“秋后算账”机制打破了中介机构一锤子买卖的侥幸心理，倒逼行业从通道制向质量制转型。对于投资者而言，这是保护机制的升级；对于中介机构而言，则意味着执业成本的上升，必须建立与“终身责任”相匹配的底稿管理、持续核查、风险准备金计提等制度。