药企并购来势汹汹：29家已经上岸，最高成交额超过140亿

近来，M&A基金密集成立。

根据动脉网络的不完全统计，2024年10月，共有33家上市公司披露了关于建立产业(M&A)基金的通知，其中7家公司专注于医疗领域。此外，央企和国有资产也在努力。现在已经落地多只M&A基金，包括总规模30亿元的亦庄康桥医疗健康M&A基金和成都蓉创主导股权投资基金，中西部第一只药业并购基金。

当然，这离不开政策的推动。9月24日，中国证监会正式发布“M&A六条”，与今年4月发布的“国家九条”遥相呼应。其核心是对M&A市场的大力支持，鼓励和引导产业链的吸收和整合。因此，可以预见，未来资本市场的M&A重组将继续升温，M&A基金的设立将很快进入爆发期。

图1.2024年至今，我国医药领域部分并购交易状况

在此之前，医药领域的M&A整合早已暗潮涌动。今年以来，医药企业整合重组规模大幅增加，出现了许多历史性交易，包括第一个H收A”、“港交所十年内最大医疗并购”、第一次反向收购港股18A”等等。与此同时，关于M&A的谣言也层出不穷。例如，传奇生物被爆发并收到超过100亿美元的M&A邀请；此外，赛诺菲还被指出在会议期间讨论高价收购中国biotech标的。

各种迹象都得到了证实：药品并购潮已悄然而至。

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为什么潮汐汹涌？

阿斯利康于2023年12月宣布以总价12亿美元收购永喜生物，MNC首次收购中国Biotech。此后，中国Biotech收购浪潮正式掀起，许多重磅并购事件相继发生，其中包括新诺威药业耗资76亿元收购石药百克，Genmab加码18亿美元下注普方生物，以及近期BioNTech宣布将普米斯生物以9.5亿美元纳入他们的指挥。

图2.中国公司近5个半年的M&A市场交易量(信息来源：IT橘子)

其实这只是冰山一角，还有很多东西藏在水下，正在讨论。根据Wind的数据，截至11月9日，今年已有183家公司发布重大重组相关公告。在9月24日“并购六条”政策之后，有112家，其中，与生物医药直接相关的有30家，包括中生制药、泰格制药、东北制药、科源制药等。，涉及总额超过100亿。

这在中国药业史上绝对是一个很难看到的场景，尤其是在目前严冬的市场中，频繁的交易和巨大的资金流动让业内人士开始产生一个关键问题，那就是为什么M&A潮在当下风起云涌，又为什么会来势汹汹？

从多维度来看，这需要从多维度来看。。第一，被并购方，即“卖方”，其对并购的直接需求必须先生存。受资本寒冬和IPO渠道不断收紧的影响，在过去的几年里，整个医药行业都在寻找更多样化的退出路径。随着时间的推移和市场的不断验证，M&A重组开始得到业界的普遍认可，被称为目前最好的退出渠道。

对于这一点，一位资深人士表示，“虽然IPO仍然是一种利益最大化的退出方式，但是随着资本市场的变化和行业的复杂性，目前许多医药企业已难以再次上市，再加上LP方面的压力不断叠加，被并购逐渐成为必须的选择。另外，在不断试错的过程中，许多制药公司逐渐意识到，如果他们只依靠自己的技术创新和市场拓展能力，现阶段很难前进，而M&A重组可能会让他们焕发青春。"

以*ST景峰为例。在被收购之前，它已经连续五年处于亏损状态。2023年，由于期末净资产为负，其股票也受到了退市风险的警告。转机发生在今年8月。石药正式接管后，*ST景峰在52个交易日内获得44个涨停板，成为下半年两市涨幅最高的股票，甚至超过了一直领先的深圳华强。

谈完“卖家”，接着重点关注“买主”，即并购方，其花钱的核心是“发展壮大”。通过观察，动脉网发现，在目前众多M&A新闻中，下列关键词大致会出现，包括"拓展某某管道"、“加强某某领域的能力”、寻找第二条成长曲线等等，它的动机不言而喻，就是希望通过收购来扩大市场份额或者弥补自己的业务不足，从而实现更大的产业布局。

事实上，在目前复杂的形势下，M&A虽然大部分都是大药企，但也面临着生存压力，比如专利悬崖、R&D效率与市场发展的竞争，以及对增量市场的挖掘和布局等等。特别是以大型制药公司最害怕的抢劫专利悬崖为例。据交通银行国际统计，在仿制药或生物类似药物上市的第二年，原研药的销售额将下降60%以上，这无疑是一个巨大的损失，并购可能会减少。

以武田入股亚盛为例，其获得的奥雷巴替尼不仅可以接力自己的产品普纳替尼，即将在2026年专利到期，还可以在未来与诺华的明星产品阿思尼布竞争。此外，Genmab还获得了下一代ADC替代药物组合，包括三条临床管道和多条临床前管道，可以补充。

除了买卖双方各自的生存需求，医药行业本身的更新和迭代也是当前M&A的主要原因。对此，一位资深人士表示，“历史经验不断证明，当一个经济体调整产业结构时，重大技术革命和金融市场关键制度创新一旦叠加，必将带来大规模的公司M&A浪潮，而目前的医药领域恰好处于这个变革的节点。因此，M&A不仅可以清理竞争力较弱的企业，还可以调整和修复上市药企的估值。它是快速实现行业规模化和集约化发展的实用工具。"

02

三次并购潮，各自走进不同的河流

事实上，目前还不是我国医药行业第一次并购潮，还有两次向前追溯，一次发生在2000年左右，这个阶段是一个快速扩张的时期，所以M&A更多的发生在同行之间。以石药集团的成立为例，它是由河北制药集团、石家庄一号制药集团、石家庄二号制药集团等强强联合成立的。

2018年左右发生了第二次并购潮，这个时期的行业主题已经改为转型升级，所以M&A的目的大多是为了获得新技术，或者是为了开拓新的业务范围。比如传统药企向创新药物转型，并购是其重要的实现方式之一；此外，通过并购跨境药业，包括房地产、家电、互联网、食品等领域，也发生在此期间。据不完全统计，2018年上半年中国医疗卫生领域共发生并购事件140起，涉及总额近660亿元。

第三次，也就是目前这次，从2023年开始，今年迎来了大爆发。和前两次一样，这次M&A的本质还是在增长，但是发生了很多细微的变化。

首先，第一个变化是从被收购人的角度来看，其目标已经逐渐从中成药、仿制药、原料药等转变为创新药，筛选标准严格，主要是一些干净优质的小市值医药企业。对此，一位资深投资者表示，“虽然目前的M&A政策已经放开，但这并不意味着所有的biotech都有资格站在谈判桌上。高质量的M&A目标仍然有严格的标准。它要么有先进的技术优势，要么有独特的商业模式，要么有健康的财务表现。即使利润不高，至少也不能亏损很多。”

另一个变化来自于M&A，越来越多的MNC开始成为M&A的主力军，并且正在疯狂地扫描中国的创新药物资产。据悉，自阿斯利康完成第一次并购以来，包括诺华、武田、默沙东、赛诺菲在内的多家MNC已经加入并购中国创新药品团队，投入巨大。这主要有两个原因:一方面，一些中国创新药目前已经具备了直接与世界顶尖技术大喊大叫的实力，具有较高的市场价值；另一方面，MNC可以通过收购进入中国市场，从而开辟更多的盈利空间。

图3.2021-2023年MNC在中国区的收入和比例变化(信息源：IT橘子)

与此同时，对MNC来说，目前也是低价购买中国优质Biotech的最佳时机。这是因为受IPO收紧和资本寒冬的影响，目前国内大部分Biotech都面临着一定的现金流压力，因此对M&A的需求相对较强。为了促进交易的实现，稍微妥协一下价格已经成为一种共同的选择。

最后一个变化体现在并购模式上，“借壳上市”、“借船出海”、“Newco“等待创新的概念层出不穷。先说借壳上市。以嘉和生物与亿腾医药的合并为例。作为中国首家CSO公司，亿腾医药近年来几次上市无果，而嘉和生物早在2020年港股上市。因此，交易完成后，亿腾医药可以利用嘉和生物的壳来实现上市的梦想。当然，嘉和生物作为一个“壳”，也可以通过亿腾医药的商业化和R&D能力来摆脱损失。

接着是“借船出海”。在过去的一两年里，国内医药企业都在寻求出海，并购正好为其提供了一条新的途径。比如凭借武田的市场经验和拓展渠道，和黄医药本身的创新药物呋喹替尼目前已经在海外市场大卖，上半年收入1.305亿美元，相当于2023年在中国市场的全年销售额。这只是开始。根据呋喹替尼的市场预测，其海外销售高峰预计将超过15亿美元，这意味着黄医药未来将继续赢球。

最终要谈到的是“Newco”，所谓“NewCo“一般来说，它是由资本存款设立的。药企剥离管道授权这家网络公司后，会获得一定的股份和资金。最终的结果是以大价钱卖给MNC，或者在资本市场上市。九月九日，一家新成立的公司Candidid。 Therapeutics通过授权商品联合创建了两家中国biotech的NewCo企业，即岸迈生物和Foresite设立的Vignettette。 Bio，嘉和生物和Two River、Third TRC004Rock设置。通过收购，Candid获得了两家企业的两款双抗产品，并完成了3.7亿美元的A轮融资。

所以不难看出，与前两次不同，目前的M&A浪潮主要集中在长期效益上。这一次，它更注重实现逻辑，主要是通过M&A在短时间内获得良好的财务收入，从而摆脱管道、市场和LP的困境。

03

水可以载舟，也可以覆舟

可以预见，未来药业M&A潮将继续火爆，这将实现更多的重磅交易，而一些制药公司可以反击，实现商品和市场的创新和颠覆。

图4。近十年来最失败的6起百亿级药业并购案例

这种情况比较理想，但实际上，M&A作为一种交易，仍然有一定的失败率。，这种情况也经常发生在制药公司身上。比如艾伯维，在2016年以102亿美元的高价收购肿瘤制药公司Stemcentrx，原本是为了摆脱对修美乐产品的依赖，但是在完成收购后不久，Stemcentrx就因为药物Rova-T研发失败而不断传出坏消息，最后不得不退出，高价收购费也因此浪费了。

事实上，这是相对常见的M&A风险。根本原因是前期调整不完善，但对行业变化及其管道推进的预测不足。此外，对于中国的医疗领域来说，由于M&A环境普遍不成熟，国内部分药企国际化视野和国际资本运营能力较弱，在M&A交易中往往处于被动地位。

以一个特定的案例为例。葛兰素史克于2024年1月宣布与Aiolos Bio达成了收购协议，并成功地将其核心管道AIO-001收入囊中。实际上，这种药物来自于我国恒瑞药业，2023年8月，恒瑞授权给Aiolos Bio，但是六个月后，Aiolos 葛兰素史克收购了Bio。不到半年，恒瑞药业就因此获得了差价。事实上，这样的案例还有很多，这意味着在并购方面，我国制药公司还需要“补习”。

最终的局限在于“有病乱投医”。对此，一位资深人士表示，“由于资本收紧和投资谨慎的影响，目前许多制药公司的M&A需求相当强劲。此外，目前正处于M&A热潮中，M&A的机会明显增加，容易导致‘盲目交易’。一旦出现问题，不仅无法应对当前的困境，还会使制药公司越陷越深。”

因此，作为优化资源配置、促进产业整合的有效手段，M&A是积极的，这也是中国医药行业整体发展和完善的必要条件。但是，它有门槛和风险，所以我们需要谨慎，尤其是在M&A的当前爆发期，我们需要在合适的时候保持理性和坚定。

参考资料：

1.“并购潮的风，什么时候吹到biotech？”-深蓝观；

2.“最强主线之一——并购重组”——证券市场；

3.“医药大并购时代即将到来：多次史诗级交易，登上诺亚方舟”——健闻咨询。

本文来自微信微信官方账号“动脉网”，作者：牟磊，36氪经授权发布。

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