追踪数百亿黄金失踪案件：山东黄金品牌或未进行特许经营活动备案

几个月后，“百亿黄金失踪案”引起了公众的关注，加盟品牌方式的问题正在暴露。

今年3月，不少北京投资者向第一财经记者透露，2019年至2022年期间，山东黄金店存放的投资金条无法取出，店铺已关闭。在记者所在的交流群中，投资者投资这项业务的金额从10万元到100万元不等。在投资者提供的与办案人员的沟通录音中，办案人员表示，此案涉及山东黄金此前在北京商场的6家门店，金额达4亿元。

当时记者在调查中发现，本案涉及的所有门店均由山东黄金品牌加盟商北京紫金珠宝有限公司(以下简称“紫金珠宝”)经营，经营范围仅包括“销售珠宝、黄金产品”等。，而黄金储存、代理等服务已经超出其经营范围。

近日，部分投资者反映，山东黄金品牌旗下负责加盟业务的公司山金控(深圳)黄金投资发展有限公司(以下简称“山金控”)在从事特许经营活动时，未在中国商务部备案，直营店数量不符合要求。

根据第一财经记者的调查，山东黄金品牌目前在很多省份有20多家加盟店。这类加盟店有统一的门头设计和标志，需要支付一定的加盟费，或者构成法律意义上的特许经营活动。根据规定，特许经营活动需在国家商务部系统中备案。记者在我国商务部网站相关板块中，以“山东黄金”、以“山金金控”为关键字进行搜索，没有备案信息。另外，从公开资料查询来看，山东黄金、山金金控旗下可能没有直营店，不符合特许经营至少有两家直营店的基本要求。

第一财经记者多次向山东黄金、山金金控证实，截至发稿时尚无回复。

根据一些法律人士的分析，如果山金金控与紫金珠宝的合作符合商业特许经营的法律定义，山金金控未经授权加盟商将面临一定的行政处罚，不符合基本条件且未备案。

加盟方式涉及多方面

根据第一财经记者的调查，山东黄金品牌的加盟方式涉及很多方面。根据投资者提供的合同、发票、回购协议等信息，多家门店黄金购买者的交易对手(乙方)显示为紫金首饰。部分合同包含山东黄金门店印章，合同角标注“山东黄金北京营销中心”字样。据调查，紫金首饰曾经是山东黄金的加盟商。

根据天眼查信息，山东黄金品牌商标属于山东黄金集团有限公司。但从投资者提供的加盟授权书的主体来看，山东黄金集团有限公司之前并没有直接授权紫金首饰设立加盟店，而是旗下公司“山金金控”出来授权加盟业务。

记者从投资者处获得的授权加盟商证书显示，2017年10月至2020年10月，山金金控授权紫金珠宝作为加盟商，可以设立“山东黄金”加盟商，销售指定商品。

2023年3月山东黄金集团有限公司发布的声明也可以从侧面证实。山东黄金集团有限公司在声明中表示，公司所属的山金金控股有限公司负责品牌加盟业务，授权使用的“山东黄金”商标范围仅为线下销售。

山金控股是山东黄金集团有限公司的下属公司。据公开资料显示，山金控股位于深圳市罗湖区翠竹街水贝国际珠宝中心，山金控股资本管理有限公司持有100%的仓位，山东黄金集团有限公司通过股份后持有37.87%的仓位。

(资料来源：受访者提供)

山东黄金品牌主体为山东黄金集团有限公司，为什么招商加盟业务由山金控股进行？

一位业内人士告诉记者，这种手法在市场加盟模式下并不少见。一般母公司会设立子公司，为区域战略规划、品类布局、代理层次考虑，与加盟商签订合同。此外，也可能是为了规避风险。

广东广信君达律师事务所律师李浩告诉第一财经记者，如果山东黄金集团不是与加盟商签订合同的主体，不是特许人，就不需要承担特许人的法律风险。

参与合规性存疑

值得注意的是，山金金控作为授权加盟商的主体，可能不符合相关规定。有投资者告诉第一财经记者，山金金控从事特许经营活动时，直营店数量不符合相关规定，未按商务部规定备案。

第一财经记者证实了这一问题。

第一个需要定义的是，山金金控授权设立山东黄金加盟店是否为特许经营活动？

李浩告诉第一财经记者，根据《商业特许经营管理条例》，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的公司，以合同的形式允许其他经营者使用其经营资源，被特许人在统一的经营模式下按照合同约定进行经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。

李浩认为，山金金控从事特许经营活动仅凭上述授权是无法确定的，但如果山东黄金加盟店采用统一的经营模式，如统一的经营形象，即店铺的装修和装修基本一致，并向山金金控缴纳加盟费，基本可以确定为商业特许经营。

记者从北京的一些投资者那里了解到，他们购买的产品都来自山东黄金的加盟店，门设计和标志基本一致，所有员工都自称是山东黄金的员工。

根据现有的市场信息，山金金控的授权模式在一定程度上符合商业特许经营的理念。

(早些时候山东黄金北京贵友大厦金源店。受访者提供)

第一财经记者联系了山东黄金品牌管理中心作为加盟商。一群自称加盟负责人的人大致透露了山东黄金之前的加盟方式:加盟商支付3万元的加盟费和3万元的保证金，拿到货的时候要按照克重支付“挂签费”。(山东)省外的“挂签费”为7元/克，省内10元/克。同时，山东黄金对加盟店的大小和前期培训也有相关要求。

若加盟行为构成特许经营行为，山金金控的备案情况也不符合有关规定。

另一方面，山金金控没有按照商务部的规定备案就招商加盟。

2007年国务院颁布的《商业特许经营管理条例》规定，商务部、省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门为商业特许经营备案机关。从事省、自治区、市辖区商业特许经营活动，向特许人所在省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门备案；跨省、自治区、直辖市从事特许经营活动的，应当向商务部备案。

据山东黄金品牌中心微信微信官方账号消息，目前已有4个省份20多家加盟店。

但记者登录商务部网站“商业特许经营信息管理”板块查询，搜索“山东黄金”、“山金金控(深圳)黄金投资发展有限公司”，均无备案结果。

另一方面，山金金控直营店数量不符合要求。根据商务部网站“政务大厅”部分，从事特许经营活动至少要有两家直营店，经营时间超过一年。

但投资者提供的沟通记录显示，山东黄金品牌中心客服回复称，山东黄金从未设立直营店。在上述品牌中心微信微信官方账号页面上，所有门店均显示为加盟店。

(资料来源：商务部网站)

针对上述事项，第一财经记者多次拨打山东黄金合规反馈电话、山金金控电话，并向官方邮箱发送采访函，截至发稿时尚无回复。

值得注意的是，上述山东黄金品牌中心加盟负责人告诉记者，加盟商暂时不会增加，可能需要等到明年才能开放。主要原因是正在调整，以确保合规性没有问题。

经营范围已经调整

另外，山金金控本身的经营范围也存在争议。

天眼查数据显示，2024年6月20日前，山金金控股的经营范围为黄金产业投资、股权投资、风险投资、黄金和贵金属租赁、金银首饰销售。不包括金银产品的销售。2024年6月18日，山金金控股的经营范围增加了金银产品销售等项目。

北京一位投资者程林(化名)告诉记者，该公司的经营范围发生了变化，这可能与最近的投诉有关。今年年中，她和一些投资者注意到山金金控股的销售资质有问题。6月16日，她通过深圳12345投诉山金金控股涉嫌超范围经营。6月18日，山金金控股改变了经营范围。控制反馈称，6月18日，山金金控股在检查人员检查前自行整改，不再追究责任。

一位黄金行业人士告诉记者，一般来说，金店只卖黄金首饰等常规商品，经营范围只需要“金银首饰”。但是，如果你想销售黄金、金币等非装饰性商品，你需要在经营范围内包括“金银产品”项目。

据第一财经报道，在3月份山东黄金失踪事件中，投资者均在2019年至2022年期间在北京山东黄金加盟店购买投资金条。这样，当时山金控的经营范围应该不包括金银产品的销售。

怎样定义责任？

法律上如何判断特许经营备案、经营范围设置？

根据李浩对第一财经记者的分析，根据特许经营条例，特许人从事特许经营活动不具备特许经营条例规定的基本条件的，由商务主管部门责令改正，没收违法所得，处10万元以上50万元以下罚款并予以公告。另外，特许人应当在第一次签订特许经营合同之日起15日内，按照规定向商务主管部门备案。特许人未按规定向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处一万元以上五万元以下罚款。

李浩认为，如果山金金控与紫金首饰的合作符合商业特许经营的法律定义，山金金控未经授权授权将紫金首饰作为加盟商，不符合基本条件且未备案的，将面临上述行政处罚。

另外，山金金控也有可能承担补充责任。北京岳城律师事务所高级合伙人岳山山此前告诉第一财经记者，山东黄金加盟店发生事故后，是否需要承担相应的法律责任，要综合考虑双方的关系、加盟合同中的权责协议、具体的加盟方式、收费等因素。在独立模式下，品牌商通常不需要承担赔偿责任。但是，如果加盟商在经营过程中需要向品牌所有者支付品牌使用费、管理费或押金，品牌所有者可以管理和监督加盟商的经营，法院可能会认定品牌所有者有工作职责，并承担相应的补充赔偿责任。

岳邈山进一步指出，当加盟店的经营模式为合资模式(即加盟商与品牌所有者共同经营)和托管模式(即加盟商不实际参与经营，但对外经营主体为加盟店，承担经营成本，收取利润)时，法院一般认定两者属于共同侵权，品牌所有者和加盟商应承担连带赔偿责任。