百亿a股公司控制权疑群：前董事长资本挪腾的“冰山一角”？

曾经陷入“多头股东大会”、上市公司，如“违规担保”、“假茅台事件”等，最近又出现了新潮能源的波澜。

深圳宏语商务咨询有限公司(以下简称“深圳宏语”)于3月27日向证监会实名举报新潮能源董事会，2023年第三季度新股东、9879.50万股。

深圳宏语认为，通过一系列的公司变更，新潮能源将公司的海外核心资产控制权转移到Seewave Energy Holdings Company(以下简称“Seewave )，Seewave公司由自然人刘珂控制。上述交易未经股东大会等上市公司流程批准，涉嫌非法交易，原本由上市公司完全控制的海外资产变为刘珂个人控制，涉嫌损害上市公司利益。

深圳宏语提到的刘珂是新潮能源的原董事长，也是现任董事长刘斌的弟弟。卸任公司董事长后，他目前没有担任新潮能源的任何职务。

4月17日晚，新潮能源发布公告回应相关公告，称涉嫌转让上市公司高资产的公告不真实，股东变更主要是为了解决历史遗留问题。刘珂等海外公司高管无权处理自主决策资产、分红等重大事项。目前公司仍控制相关资产100%，信息公开流程符合交易所规定，无需进入披露和股东大会流程。在即将发布的公司年报中，将详细披露相关变更情况。

由于涉及海外资产控制，鉴于目前海外工商信息不透明，该声明并未完全消除相关方和市场对涉嫌转移资产的担忧，而负责新潮能源公司审计的会计师事务所的声明进一步引起了事件的关注。

4月18日晚，新潮能源再次发布公告，称收到了中兴华会计师事务所的《审计进度说明》。在说明中，审计师表示，对公司股份转让的内部控制尚未形成结论性意见，并拟出具非无保留意见的内部控制审计报告。(非保留意见包括否定意见和不能表达意见)

新潮能源计划于4月27日公布年报。如果最终会计师无法发布毫无保留意见的审计报告，不仅会进一步加深公众对公司一系列股东变更的质疑，而且新潮能源上市公司将按照交易所规则进行ST处理，这一股权转让事件可能会损害许多投资者的利益。

谁拥有338亿海外资产控制权？

本次深圳宏语检举主要包括上市公司海外核心油田资产控制与归属问题。

新潮能源曾经是一家上市公司，主要从事房地产开发和电子元器件制造。自2013年以来，公司开始转型业务，陆续收购了美国得克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产；2021年，新潮能源进一步收购了美国得克萨斯州Grenadier页岩资产油气。

根据新潮能源2023年度中期报告，新潮能源海外资产价值338.47亿元，占新潮能源总资产的99.91%。据报道，新潮能源海外资产大多是油气资产。

新潮能源海外资产占比极高(来源：公司财务报告)

新潮能源作为一家国内上市公司，在2017年披露了其海外资产控制结构。

新潮能源海外资产结构图(来源：公司公告)

数据显示，新潮能源在美国设立了时尚美国控股公司的全资子公司。（Xinchao U.S. Holdings Company）还有Surge 美国控股公司Energy（Surge Energy U.S. Holdings Company）(以下简称“Surge Energy”），作为 Hoople 海外油田资产、Howard和Borden资产整合平台。

该结构调整结束后，时尚美国控股公司直接持有Surge，在海外部分。 Energy 100%的股权，Surge 直接持有Mosss的Energy Creek Resources Holdings, Inc.和 Surge Operating, 100%的LLC股份。

控制上述海外资产的核心任务由两家国内公司完成。这两家公司是宁波丁亮汇通股权投资中心(有限合伙)(后更名为宁波丁亮企业管理合伙企业(以下简称“宁波丁亮”)和浙江丁亮企业管理有限公司(以下简称“浙江丁宝”)，持股比例分别为79%和21%。

根据公开信息，宁波鼎亮的原名是宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)。合伙人持有的美国公司控制着一个得克萨斯州油田。2017年，新潮能源通过实施非公开发行，向所有投资者发行上市公司股份，从而完成石油资产的全额收购。

2023年，该公司更名为现用名宁波鼎亮。根据2023年半年报，新潮能源保留了对宁波鼎亮账户81.65亿元的长期股权投资，约占上市公司净资产的40%。

深圳宏语负责人吴瑞告诉观察者。com，他发现今年新潮能源在一定程度上改变了这种股权结构，而新潮能源并没有披露相关信息。

据吴瑞提交的资料显示，宁波鼎亮执行合伙人在两个月内经历了多次变更。

2023年5月5日，宁波鼎亮从内资调整为中外合资企业，距新潮能源新董事会换届不到3个月，执行合伙人也从新潮能源全资子公司烟台扬帆投资有限公司(以下简称“扬帆投资”)调整为“股东大会/受托人或股东名称为刘珂”的Surge Energy Capital Holdings Company（下称“Surge Energy Capital)，而这家公司之前从来没有出现过新潮能源的结构。

根据《宁波鼎亮企业管理合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定》，扬帆投资将转让给Surge，合伙企业0.01%的财产份额(认缴出资100万元) Energy Capital。但是，根据《关于在宁波鼎亮企业管理合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》，Surge Energy 获得0.01%财产份额的Capital交易价格为100万元。换言之，扬帆投资100万元向Surge投资 Energy 宁波鼎亮0.01%的财产份额由Capital转让。

但是，当Surge Energy 在接管财产份额后不久，Capital就修改了合伙协议的相关章节。

2023年5月18日，宁波鼎亮对原合伙协议进行了大量修订，向Surge授予了宁波鼎亮的所有决定权、管理权、分红权和资产处置权。 Energy Capital。根据修订后的合伙协议，“执行事务的合伙人有权对所有合伙企业的事务做出单独的决策并给予执行，并全权代表合伙企业，不需要得到其他合伙人的同意，也不需要经过合伙人会议审议。”

工商档案(深圳宏语提供)宁波鼎亮合伙协议

仅仅一个月后，Surge Energy Capital再次将其持有的宁波鼎亮普通合伙人份额全部转让给Seewavee Energy Holdings Company(以下简称“Seewave)，Seewave公司在获得财产份额的同时，我们还继承了2023年5月18日修订的合伙协议中普通合伙人和执行事务合伙人的身份和权限，即宁波鼎亮的所有决定权、管理权、分红权和资产处置权。 Energy 将Capital转移到Seewave上。值得注意的是，Seewave的唯一董事、总裁和CEO都是刘珂。

“美国公司法与中国公司法存在一定差异，美国公司法认同股东大会的中心主义，因此，从美国公司法的角度来看，刘珂作为Seewave唯一的董事、CEO和总裁，至少可以对Seewave的经营决策进行控制，或者至少对Seewave的经营决策产生重大影响，同时，刘珂还被Seewave任命为宁波鼎亮执行合伙人，还拥有决定权、管理权、分红权、资产处置权等合伙事务的实际执行权。在宁波鼎亮合伙协议项下。”

吴瑞认为，由于刘珂对宁波鼎亮的本质控制，上市公司存在一定的风险。一旦新潮能源失去对海外资产的控制权，就会有成为空壳公司的风险。

观察者网曾经试图联系新潮能源秘书办公室，但是截至发稿时没有得到回应。

新潮能源否定控告，调整为保证公司资产

对深圳宏语的控告，上市公司新潮能源对此完全否定，并给出了自己的解释。

4月18日，新潮能源发布《关于山东新潮能源有限公司投诉监管工作函》的回应公告，并就相关投诉给出了自己的解释。

针对股东变更的动机，新潮能源认为这一变更的核心目的是解决历史遗留问题。

根据公司之前的公告，新潮能源已经陷入了许多经济纠纷，其中最大的是新潮能源对广州农村商业银行的违规担保。

2017年6月27日，广州农村商业银行、华翔(北京)投资有限公司(以下简称“华翔投资”)与国通信托有限公司(以下简称“国通信托”)签署《国通信托华翔北京贷款单一资金信托合同》，约定国通信托受托管理广州农村商业银行25亿元信托资金，向华翔投资发放不超过25亿元信托贷款，专项贷款用于华翔投资补充营运资金。持续时间为48个月。

同一天，新潮能源与广州农村商业银行签署了《差额补充协议》，约定新潮能源在任何信托合同约定的会计日未能全额收到信托合同约定的投资成本或收益时，应当向广州农村商业银行承担差额补充责任。

接下来的2017年6月28日、8月3日，广州农村商业银行通过国通信托向华翔公司提供了25亿元的贷款，由新潮能源等主体提供担保。

2020年信托违约后，新潮能源表示自己也是受害者。该担保项目是公司当前董事长黄万珍越私下签署的差额担保协议。但根据公司今年4月2日发布的公告，公司等17名执行人需缴纳广州农村商业银行42.65亿元。

新能源公告显示，公司存在资产流失风险(来源：公司公告)

公告同步显示，目前公司已有10个银行账户被法院冻结，公司价值9.51亿元的资产可能存在出售和执行的风险。因此，新潮能源确实有动力保护公司资产不被出售。

与此同时，公司公告也否认了公司将海外资产控制权转移给刘珂的个人。

公司公告显示，Surge Energy Capital Holdings Company（SEC）、Seewave Energy Holdings Company(SEH）两家公司分别于2023年3月6日和2023年2月23日成立。

并且通过SEC、SEH股权结构发现，一方面，新潮能源拥有美国Surge，通过宁波鼎亮和浙江宝藏企业管理有限公司(以下简称“浙江宝藏”)的份额分别为79%和21%。 Energy US Holdings Company公司，然后是Surge Energy US Holdings 每个Company都有自己的SEC。、SEH。

另一方面， SEC、SEH再次通过反向投资宁波鼎亮，担任其GP，通过交叉持股，实现上市公司对宁波鼎亮相关油田资产持股平台的全部控制。

上述持股结构对外公示，新潮能源试图澄清，上市公司对SEC、完全控制SEH，而不是转移或个人控制。

与此同时，针对刘珂个人是否能够控制公司的核心资产，公司也否认并表示：“全资子公司 SEC 和 SEH 作为一家“空壳”控股公司，其董事兼CEO为刘珂先生，不开展任何经营活动；James是财务总监和公司秘书。 Welch先生。企业实际掌握海外资产处置、管理等重大事项的决策权。SEH 执行董事、总裁、首席执行官职位不具备自主决策资产处理、分红等重大事项的权限。该职位的员工应当按照上级公司的决策和东道国的法律和子公司的制度履行职责。如果公司需要实施资产处理、分红等重大事项(无论是国内还是国外)，应当按照上市公司相关法律法规和管理制度履行必要的审批和决策程序，并依法披露信息。”

新潮能源还表示，此次变更符合公司内部审批流程和相关决策程序，并未违反交易所相关信用审批规定。关于深圳宏语控告的违规信用审批。

质疑仍然存在，年报或将难产

新潮能源在回应相关质疑后，仍未能平息相关方的质疑。

对于上市公司的回应，吴瑞认为上市公司涉嫌违反信用批准。

据上市公司公告回复，Surge Energy Capital Holdings Company(SEC)、Seewave Energy Holdings Company (SEH)它们都是全资子公司。

但翻看上市公司近几年的报告和公告，无论在哪个公告周期，上述两家公司的信息都没有出现在上市公司的子公司目录中。

与此同时，吴瑞表示不同意上市公司对SEH公司的完全控制权:“我们关注的是控制权的变化，对方目前正在强调股份的变化，故意混淆概念。”。

根据深圳宏语提供的宁波鼎亮合伙文件，SEH被授予全权，包括资产处置权、投资权、利润分配权和管理权，不需要其他合伙人的同意。刘珂是SEH公司唯一的董事、总裁和首席执行官，这也意味着刘珂有权独自控制宁波鼎亮。

现在宁波鼎亮的合伙文件给了Seewave公司很大的权利。

但是在5月18日之前的原合伙协议中，合伙资产的处理需要经过所有合伙人的同意。

更改前合伙协议的宁波鼎亮

对此，吴瑞对此表示质疑:“刘珂作为现任董事长刘斌的弟弟，不仅没有行使回避上市公司核心资产的管理权，还亲自命令弟弟管理公司资产。”

数据显示，2021年11月，刘珂因涉嫌侵占新潮能源职务被山东省烟台市牟平县公安局调查。2023年2月28日，刘珂的哥哥刘斌被选为上市公司董事长、法定代表人和总经理。据知情人士透露，刘珂目前在美国。

就在新潮能源和深圳宏语各持己见的时候，新潮能源的审计人员也对这一变化的内部控制问题表达了自己的看法。

在4月19日的通知中，新潮能源审计公司中兴华会计师事务所表示，“在审计过程中，我们对新潮能源子公司和子公司管理架构重组过程中的内部控制进行了审计程序，包括检查文件、采访经理、抽查凭证等。，并与新潮能源审计委员会进行了沟通。到目前为止，我们已经实施的审计程序还不能消除对相关业务和流程没有重大缺陷的怀疑，也没有形成结论性意见。”

中兴华还强调:“如果我们得不到足够合适的证据来消除疑虑，我们将出具一份内部控制审计报告(包括否定意见和不能表达意见)，没有任何保留意见。”

自2022年以来，新潮能源聘请中兴华会计师事务所担任公司财务报告审计公司。中兴华为公司出具了2022年年报，标准毫无保留。审计公司的声明也进一步质疑了新潮能源的股权转让流程和内部控制的合法性。

但是，根据《上海证券交易所股票上市规则》第一 9.8.第一条第三款规定，上市公司最近发布了一份不能表达意见或者否定意见的会计年度内部控制审计报告，或者内部控制审计报告没有按照规定披露，将实施其他风险警示，也就是常说的ST。

交易所规则提到年报审计风险公司将被ST(上交所官网)

值得注意的是，随着近几年国际油价的持续上涨，公司业绩尚可，2022年公司实现了约37亿元的非净利润扣除，2023年前三季度扣除了约18.7亿元的非净利润扣除。截至去年第三季度末，该公司有15.89万股东。

本文来自微信微信官方账号“观网财经”（ID:tiequanhe），作家：陈济深，编辑：马媛媛，36氪经授权发布。

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