宝众宝达IPO：赌博协议存在隐患 在筹集资金的同时，IPO观察哨所大手大脚地分红

凤凰网财经《IPO观察哨》制作

近日，江苏宝中宝达医药有限公司(以下简称“宝中宝达”)回复上海证券交易所询证函。该公司主要从事植保原药和锂化材料的定制生产服务，去年主要产品甲磺草胺和异恶草松的销售收入在行业去库存、印度厂商冲击等因素下大幅下降。

在这种业绩压力的背景下，宝众宝达在2023年依然获得了高达1.7亿元的分红，被怀疑“赚钱”上市。此外，赌博协议没有完全清理干净，回购权等附加条件的恢复使得宝众宝达存在一定的上市压力，实际控制人之间的资金借贷也使得宝众宝达陷入了利益转移的怀疑群体。

1、赌博协议存在隐患

在这次咨询中，上海证券交易所对宝众宝达的“家庭事务”表示关注，要求宝众宝达表明创始人陈金根在2019年去世后的财产分析继承，并说明是否存在争议或潜在争议。

之所以会这样问，是因为法定继承人中有同父异母。

当时，陈金根和他的配偶胡琴妹有两个儿子，陈荣和陈华，他们还和公司总经理王琳育有两个女儿，王晟和陈娇。陈金根去世时没有留下遗书，所以法定继承人有六个:配偶胡琴妹、妈妈朱妹舍、结婚生子的陈荣和陈华，以及非婚生子女王晟和陈娇。

其中，朱妹舍在陈金根去世后签署了《放弃继承权声明》，放弃了陈金根名下的所有财产。此后，另外五名法定继承人与王琳六方签署了《继承析产协议》。

根据陈荣22.5%的股权，该协议约定宝众宝达控股公司盛始公司的股权。、陈华22.5%、胡琴妹20%、王琳15%、王晟10%、由于陈娇尚未成年，陈娇的盛始公司股权由母亲王琳作为监护人管理至其成年，陈娇10%的比例被分配。

事实上，根据《中华人民共和国继承法》，朱妹舍放弃继承后，其他五人的继承份额应按以下模拟份额分配，但王琳可以成为实际分配中的继承人之一。

根据招股书，出生于1975年的王琳只比陈金根的大儿子陈荣大1岁。1997年，他在宝众宝达关联公司上海宝达担任副总经理。2006年，他成为宝众宝达的副总经理，2023年成为宝众宝达的总经理。也许王琳一直深入参与宝众宝达的运营，所以他可以在最终的遗产分配中占有一席之地。

不仅如此，王琳作为未成年女儿陈娇的监护人，除了自己的盛始公司股份外，还可以间接控制宝众宝达的投票权。最后，陈荣和陈华与王琳签署了一致的行动协议，成为共同的实际控制人。这三个人总共持有宝众宝达68.41%的股份。

虽然宝众宝达表示，陈荣、陈华和王琳“共同建立了良好的信任关系”，但这种信任关系是否牢固，上市后是否会发生变化，一直是外界关注的焦点，因为从各种迹象来看，宝众宝达的上市动机可能值得推敲。

宝众宝达在IPO前两次尝试出售自己。

2015年10月，冠福宣布收购宝众宝达，但由于资产估值、换股价格、交易方式等方面没有达成一致。，收购失败了。

2016年7月，钱江生化还表示，计划通过非公开发行股份和支付现金的方式，收购宝众宝达的控制权，同时募集配套资金，但仍无效。

出售无果后，宝众宝达便开始准备独立上市。

2017年，宝众宝达引进外部投资者，签署了一系列赌博协议，同意外部投资者享有“盈利承诺和补偿”、“回购权”、“加速回购权”、“拖售权”、“优先认购权”、股东特殊权利，如“优先购买权/共同销售权”。

虽然IPO启动后，对赌博协议等特殊权利条款进行了清理，但对回购权及部分未履行回购权逾期违约责任条款设置了条件恢复。

综上所述，当宝众宝达未能成功上市时，陈荣、陈华、王琳三位实际控制人或实际控制人指定的第三方将回购这些外部投资者的全部或部分股份。回购价格为实际支付的原始投资资本，按年10%的单利计算扣除已支付的盈利补偿和投资者获得的分红。

或许是未来回购压力的存在，报告期内，宝众宝达多次大规模分红，推动分红流向陈氏家族。

在2021-2023年，宝众宝达分别获得了1.02亿元、1.57亿元、1.7亿元的分红，三年共获得了4.29亿元的分红，其中大部分都流向了陈氏家族。

尤其是在2023年业绩压力较大的情况下，宝众宝达仍然获得了1.7亿元的分红，这也让外界担心这种突袭性的分红是否是为了上市而“赚钱”。对于这个问题，凤凰网财经《IPO观察哨》向宝众宝达发函确认，截至发稿时，还没有得到回复。

2、或者为陈氏家族“提款机”

除“捞钱”嫌疑外，从以往的经验来看，宝众宝达内控似乎存在一些问题，将成为陈氏家族的“提款机”。

第一，董事长陈荣曾多次因个人用途向宝众宝达拆借资金。

2020年4月，陈荣向宝众宝达借款400万元，因为亲戚需要贷款。从那以后，他在今年9月偿还了贷款本金，并按照年利率4.25%的标准支付了7.79万元的利息。

2020年及以前，陈荣通过宝众宝达员工个人账户收取化学物资处理款453.66万元，废钢等废旧物资处置款240.59万元，共计694.25万元，最终用于个人用途，如实际控制家庭开支。

或许为上市做准备，陈荣于2021年12月还清了上述资金，但宝众宝达表示：“资金拆借过程比较琐碎，涉及利息额度较低，公司未收取利息”。

不只是陈荣，王琳的哥哥王维也有拆借资金的行为。

2020年及以前，宝众宝达以运输费、五金采购的名义向外部供应商银行账户支付了总额497.20万元的资金，然后外部供应商或第三方将该部分资金转回总经办主任王维个人账户。截至2021年10月，上述资金全额返还。

宝众宝达表示，这部分款项拟用于支付员工工资福利，但实际上没有支付，王维不会有占用资金的主观意愿，所以没有向王维收取利息。

然而，宝众宝达并没有解释为什么要支付员工的工资福利，需要将资金“巧立名”转移到外部供应商，然后从外部转移到总经理的账户。

这些外部供应商是否与宝众宝达有关？为什么总经理负责发放工资福利而不是财务主管？这种行为是时任副总经理王琳协调造成的吗？凤凰网财经《IPO观察哨》向宝众宝达发函确认，截至发稿时，尚未得到回复。

除拆借资金外，宝众宝达与佩民公司的交易更值得“推敲”。

佩民公司成立于1996年，由创始人陈金根的朋友儿子陈培明和陈荣联合成立。陈培明持有60%的头寸，陈荣持有40%的头寸。此后，经过两次股权转让，陈培明完全撤出了佩民公司。然后，由陈华的朋友潘伟坚接手，潘伟坚和陈荣分别持有70%的头寸。、 30%。直到2016年，由潘伟坚100%拥有佩民公司股份的陈荣也撤出了佩民公司的股东队伍。

但是，这并不意味着佩民与陈氏家族的疏远，相反，双方的合作更加紧密。

从2013年开始，陈华和潘伟坚负责开发和运营水性材料PC35，宝众宝达负责生产和制造。直到2018年，该项目的产品质量才逐渐稳定，并于2019年实现了商业量产。

不过，招股书显示，这个投资时间较长的项目，客户只有佩民公司一家。

宝众宝达表示，双方的交易是按照成本加成原则定价的。但由于PC35产品属于化工细分产品，无法与市场公允价格和第三方市场价格进行比较，因此PC35产品销售给佩民的价格在上海证券交易所的回复中没有披露。

更奇怪的是，宝众宝达表示，考虑到陈华在PC35产品的引进、R&D和大规模生产方面做出了巨大贡献，佩民公司与陈华分享了一些好处。

2020-2022年，陈华从潘伟坚有关方面分别收取了119.32万元、128.66万元和61.60万元的PC35项目相关收入，共计309.58万元。

从商业逻辑上看，陈华作为宝众宝达的副董事长和实际控制人之一，在促进宝众宝达量产和销售PC35产品后，他的奉献最终会体现在工资和分红上。作为宝众宝达的用户，为什么有必要为陈华贡献收入？

也许意识到这种行为是不合适的。从那以后，陈华把PC35项目的收入退还给了潘伟坚。然而，潘伟坚没有接受，而是通过上海佩民将上述项目的所有收入转移到了宝众宝达的银行账户。

2020-2022年，宝众宝达的销售收入分别为363.68万元、478.83万元和799万元，其中这些数据涵盖了潘伟坚转向的陈华所获得的收入，如果按照转向来看，各期陈华所获得的收入占宝众宝达PC35产品销售收入的48.83%、36.74%、8.35%。

由于宝众宝达表示与佩民公司的销售和采购是必要的、公平的，为什么佩民公司与宝众宝达的合作地位从潘伟坚的诸多操作来看似乎不相等？是否涉及利益转移佩民公司？

对上述问题，凤凰网财经《IPO观察哨》向宝众宝达发函确认，截至发稿时，尚未得到回复。