450万罚单背后：“蒙面增持”乱象与私募一致行动的监管隐忧

本文来自微信公众号：财联社，作者：封其娟

部分上市公司与私募形成的一致行动关系，正逐渐成为规避监管、实施违规操作的“高危组合”。

浙江证监局近期披露，农药上市公司贝斯美时任实控人陈峰因“未按规定履行要约收购义务”及“隐瞒持股信息变动情况”两项违法行为，被责令改正、给予警告，合计罚款450万元。

罚单显示，陈峰为规避监管，借用他人账户代持增持贝斯美3%股份，触发要约收购义务却未履行；同时隐瞒代持股变动，导致上市公司定期报告虚假记载，构成信披违法。更关键的是，实施“蒙面增持”前，陈峰已与私募机构江苏熙华等构成一致行动关系，通过股权转让将总持股比例抬至29.37%，逼近30%的要约收购红线。

公开信息显示，江苏熙华资质存疑、内控薄弱：注册资本实缴仅30%、全职员工仅1人、曾因内控问题被出具警示函。

为何选择此类“弱资质”私募？显然并非寻求专业投资支持，而是为隐蔽持股、规避监管。私募人士分析，这类合作的考量包括：治理结构简单易控制、内控宽松便于违规、市场关注度低不易被察觉，成为隐藏持股意图的“理想马甲”。

此类案例并非个例。部分上市公司实控人或股东通过私募产品搭建隐蔽一致行动架构，隐匿持股、规避举牌及要约收购义务，甚至开展伪市值管理。治理失序、合规薄弱的私募因操作灵活、信息不透明，成为违规通道。

结盟“弱资质”私募，借他人账户蒙面增持

今年3月，陈峰已收到行政处罚事先告知书。此次罚单中，未履行要约收购义务被罚150万元，隐瞒持股信息导致信披虚假被罚300万元。

截至2024年8月，陈峰与宁波贝斯美控股、江苏熙华旗下青禾2号基金、上海熠洋尚源等构成一致行动关系，合计持股29.37%。8月30日，陈峰通过吴某铭、钟某海账户大宗交易买入3%股份，总持股达32.37%触发要约收购义务却未履行，且隐瞒持股变动导致2024年年报、2025年半年报虚假记载。

2025年10月，贝斯美公告陈峰收到立案告知书，其已认错整改，拟将代持股份转让给非关联第三方，超额收益上缴公司，整改前放弃投票权。

回顾来看，2023年12月贝斯美公告股权架构调整，陈峰与江苏熙华签署《一致行动协议》，控股股东等向江苏熙华转让5.35%股份，转让后一致行动人持股升至29.37%，并承诺18个月不减持。

中基协信息显示，江苏熙华2015年成立，注册资本1000万元实缴30%，在管规模0-5亿元，全职员工仅1人，2022年曾因未提交年报被列入经营异常名录，2025年因未妥善保存投资记录被出具警示函。

隐瞒与私募一致行动关系，遭大额罚款

“蒙面增持”指通过分散账户、隐瞒一致行动人、代持等手段暗中累积股份，不履行权益披露与举牌义务，隐藏真实持股情况。

上市公司实控人或股东与私募达成一致行动却隐瞒的案例较多，背后动机包括规避监管、操纵股价、隐匿控制权、伪市值管理等。

2025年7月，康伟、汤奇青因隐瞒一致行动关系导致好利科技信披重大遗漏，被罚款400万元。康伟通过代持受让29.91%股份，汤奇青受让29.99%股份，公告称汤奇青为唯一实控人，但调查显示二人是一致行动人，康伟提供资金并参与公司重大决策。康伟是早期阳光私募和熙投资创始人，2018年曾因超比例持股未报告被罚1810万元。

此外，苏交科大股东王军华、符冠华因隐瞒与配偶控制的私募产品的一致行动关系，未及时披露，被出具警示函并记入诚信档案，信披滞后最长达2年半。

与私募合谋操纵股价，难逃亏损、重罚

部分实控人或股东与私募的合作演变为合谋操纵股价，最终多以亏损和重罚收场。2024年1月，美尚生态董事长王迎燕与永树资产实控人季云操纵股价被罚800万元，账户组亏损2.38亿元；2016年3月，宏达新材实控人朱德洪与上海永邦投资合谋操纵股价，双方合计被罚670万元，账户组亏损3066.68万元。永树资产已被吊销，上海永邦投资也已注销。