敲定君主、海通重组细节 一百亿融资指向四大业务

国泰君安吸收海通证券合并也取得了实质性进展。根据11月21日发布的一系列公告，两家公司在上海证券交易所发布了合并重组报告(法案)、在港交所发布联合通函，进一步明确合并重组细节，并披露将于12月13日召开股东大会。

总的来说，在这笔交易中，两家公司基于强强联手、优势互补、平等合并的原则，通过国泰君安换股吸收合并海通证券。合并后，公司将进一步加强功能分区，以服务金融强国和上海国际金融中心的建设为己任，以国际一流为标准，加快向具有国际竞争力和市场领先地位的投资银行迈进。

交易提案发布

吸收合并方案如下:国泰君安通过向海通证券全体股东发行a股和h股，吸收合并海通证券，发行a股募集配套资金。国泰君安的a股换股价格为13.83元/股，海通证券的a股换股价格为8.57元/股。a股和h股的比例都是1:0.62，即每一股海通证券股票可以换取0.62股国泰君安同类股票。

这笔交易的完成需要经过很多决策和审批程序，包括国泰君安和海通证券的股东大会审议，以及a股和h股股东大会的各自审议。此外，香港联交所需要获得国泰君安H股上市和交易批准、上海证券交易所批准、证监会批准、注册、海外反垄断、外商投资等监管机构批准。所有这些许可、批准、注册或许可都是必要的程序，但目前存在不确定性。合并双方将根据公告及时公布重组进展情况，提醒投资者注意投资风险。

配套资金计划100亿元投资四大方向

通过梳理，本次交易有两个核心要点：

第一，发布配套资金使用方案。据此前披露，在此次股票交易吸收合并的基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产管理有限公司发行不超过100亿元的a股股票募集配套资金。根据最新计划，100亿计划的使用如下:

不超过30亿元将用于拓展国际市场，为构建更强大的国际网络提供坚实的支持，进一步提升国际业务竞争力，为全球投资者和国内外产业用户提供全面的跨境投融资服务。

不超过30亿元将用于交易投资业务，促进权益，FICC、衍生品等市场拓展，增加科技创新板、科技创新50ETF期权等市场业务投入，促进碳金融投资、碳回购等业务创新，巩固提升交易投资业务竞争优势。

不超过10亿元将用于数字化转型，推动投资银行数字智能平台、证券行业大型垂直模型、核心交易系统更新等重点项目建设，推动数字化服务平台建设，完善移动应用终端功能开发，完善智能投资系统，增加金融技术应用投资，进一步提高资产管理的智能化水平和智能交易服务水平，提升投资者全周期、一站式养老资产管理服务水平。

不超过30亿元将用于补充营运资本，确保各项业务稳定有序开展，更好地把握市场机遇，加快高质量发展。

第二，确定整合方向。在资本运用方面，将进一步优化资产配置，提高资本利用效率，提高业务规模和经营效益，整合双方资产一体化管理、统一流动性管理和净资本管理体系，利用双方当前平台和资金优势；在服务水平上，将整合双方的业务资源，提高业务结构，发挥规模效应，实现业务协同发展和优势互补，促进服务能力的提升，提高运营效率。构建全面领先的核心竞争优势；在管理方面，我们将充分发挥双方的人才优势和管理经验，提高管理水平和效率，降低企业成本，充分释放协同作用，加快向具有国际竞争力和市场领先地位的一流投资银行迈进。

需要注意的是，国泰君安继承和承担海通证券的全部资产、债务、业务、人员、合同、资质等所有权利义务。自此次股票交易吸收合并交付之日起，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。另外，海通证券的a股和H股相应注销，海通证券也将终止上市。

国泰君安(含分公司、销售部)全体员工的劳动合同将从交割日起由存续公司继续履行，海通证券(含分公司、销售部)全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行。海通证券(含分公司、销售部)作为其现有员工的用人单位，自换股吸收合并交割之日起，由存续公司享有和承担全部权利和义务。

自国泰君安和海通证券宣布开放整合以来，每一次本质进展都受到重视。记者了解到，国泰君安将加快与海通证券合并重组的进展，加强与股东和控制机关的沟通，加快合并重组的法律程序和监督审查，及时向投资者披露相关进展。11月20日，国泰君安披露，该公司与海通证券合并案已通过反垄断审查，公司重大重组方案已获上海国有资产监督管理委员会批准。

就M&A的重要性和可行性而言，招商局郑积沙团队已经整理出来。人事整合、牌照去向、资产风险处置、香港子公司合并仍存在困难，不仅涉及M&A后新主体业务的质量，还为后续头部券商M&A提供样本和案例。就新主体的财务状况而言，债务表更加强大和平衡，君主谨慎稳定的风险控制理念将继续，预计新主体的资本配置空间将得到充分开放。

加快合并过程，释放四个积极信号

从市场和分析师的角度来看，证券行业的每一次M&A重组浪潮几乎都与资本市场的支持周期息息相关。证券行业的M&A过程不仅反映了中国资本市场的改革过程，也反映了证券行业螺旋式上升的发展轨迹。对于中国证券行业来说，“国泰君安 这是一次“航母级”合并，市场对这次合并持积极态度，有几个信号可供参考。

首先，增加显示了信心。控股股东以每股净资产为目标加持国泰君安股权，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持，充分展现了对公司未来发展的坚定信念。

第二，25天缩短到16天，提前复牌。国泰君安和海通证券计划在计划停牌25个交易日后，于10月22日复牌，提前8个交易日。

第三，本次合并过程基于保护中小股东的合法权益，提供现金选择权。根据公告，本次股票交易的吸收和合并将为符合条件的国泰君安质疑股东提供收购请求权，并向符合条件的海通证券质疑股东提供现金选择权。价格均为董事会决议公告前60个交易日a股和h股的最高成交价格，充分体现了对中小股东的保护。

第四，资产规模或行业第一。过去几个月，“国泰君安 “海通”合并讨论持续升温，如何1？ 1＞第二，讨论最多。目前，如果国泰君安证券和海通证券合并顺利，不仅会实现规模的飞跃，还会给公司乃至整个中国证券行业带来积极的变化和深远的影响，如业务协作、市场竞争力、国际布局等。根据2023年的数据，新机构合并后的总资产和归母净资产将分别达到1.68万亿元和3300亿元，均位居行业第一，证券行业的“超级航母”即将出现。

资料显示，截至2024年第三季度末，两家公司合并后净资产3415亿元，净资本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元上升到18.38元，负债率从75.02%下降到72.74%。资本实力更强、资产负债结构更均衡，将显著提升合并后公司的风险承受能力，提高资本利用效率和资金利用效果，为未来的业务拓展和市场应对提供坚实的财务基础。

根据2023年的数据加总计算，两家公司合并后的重要业务指标，如零售客户数、零售客户APP月活数、IPO包销规模和数量、公募分仓收入、托管外包规模等。，以及长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点数量，都位居行业第一。2024年前三季度，两家公司合并后，投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融资规模1458亿元，均位居行业第一。

值得注意的是，合并后将使用新的公司名称，这一变化在目前的行业和市场中尤为受到重视。合并后，公司采取一系列措施，重建法人治理结构、管理结构、发展战略和企业文化，以及当时适用的法律法规和合并的具体情况。天眼查知识产权信息显示，国泰君安证券有限公司近日申请注册“国泰海通”、“海通国泰”、“国泰君安海通”商标。