北交所首例在第一轮咨询回复中超时终止上市的企业发布。

导语:第一轮上市申请可以成功完成第二轮审批咨询，最后在保荐机构主动放弃的前提下失败。第二次也是同方鼎欣申请北交所上市，为什么连第一轮咨询都没有完成？是什么问题让再次冲向北交所的同方鼎信在第一轮咨询中陷入困境？

2024年8月12日晚，在新三板上市交易的同方鼎信科技有限公司(以下简称“同方鼎信”)发布公告承认，三天前的8月9日，他已收到《关于停止在北京证券交易所公开发行股票并审批同方鼎信科技有限公司上市的决定》(以下简称《终止决定》)。这次北交所上市之旅，长达一年多，以失败告终。

一家公司上市的失败，在a股上市审批严格监管的趋势下，并不令人惊讶。

就同方鼎欣申请上市的北交所而言，在过去的2024年前7个多月里，已有59家拟上市公司喝恨而归。

但是同方鼎欣这次冲关北交所的结束，却不同于之前绝大多数因主动撤销申报材料而终止上市的企业。

根据北京证券交易所向同方鼎欣发布的《终止决定》，由于同方鼎欣在回复北京证券交易所审批咨询时间已超过三个月，未在规定时限内回复本所审批咨询，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审批规则》(以下简称《审批规则》)第五十五条的有关规定，因此，决定终止同方鼎欣公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。

根据《审计规则》第五十五条，如果申请北方证券交易所上市，北方证券交易所“将停止审批，通知发行人及其保荐机构”，如果“发行人未在规定期限内回复本所审批咨询或者未解释、补充和修改发行上市申请文件”，同时，《审计规则》第四十条还明确提出，“发行人及其保荐机构、证券服务机构回复本所审批咨询的总时间不得超过三个月(停止审批、请示有权机关、咨询行业咨询委员会、落实上市委员会意见、暂停审议、处理会后事项、实施监督检查、实施现场监督、进行专项审查，并要求发行人补充、修改申请文件等。在规定的时限内不计算)”。

在2024年中，第一家拟北交所上市公司因未能在申请咨询期内完成回复而被停止审批。

据财经统计，自北交所开业以来，在同方鼎欣被叫停上市之前，已有150多家企业在北交所的上市审批过程中出现，但仅有2家企业因未能在三个月内完成审批咨询回复而被叫停上市。昆山华恒焊接有限公司(以下简称“昆山华恒”)和科伦塑业集团有限公司(以下简称“科伦塑业”)是两家与同方鼎欣“同病相怜”的“前辈”。

2023年中，昆山华恒和科伦塑业因回复问询函超时被北交所叫停上市审批。

昆山华恒在2023年6月15日完成北交所第二轮上市咨询回应后，在回复第三轮咨询时出现了超时。

此外，北交所首次因未能在申报咨询期内完成回复而未能上市。

科伦塑业于2023年12月在北交所发起的第二轮上市咨询中被卡住。

不同于上述两家企业经历了多轮咨询，耗时超过规定，而同方鼎信的上市甚至没有完成北交所的第一轮咨询，所以“总共不超过三个月”的回应时间已经耗尽。

造成同方鼎欣这一惊人的上市结果，显然并非不了解北交所上市审批规则或公司疏忽造成的。

因为这是近两年同方鼎欣第二次申请北交所上市。

同方鼎欣于2021年12月29日在申万宏源的护航下，首次向北交所提交上市申请并受理。

2022年7月14日，在对北方证券交易所二轮审批咨询做出回应后，申万宏源作为同方丁鑫上市的保荐机构，突然单方面向北方证券交易所要求撤销其保荐上市申请文件，放弃对其在北方证券交易所上市的保荐。同方丁鑫首次在北方证券交易所上市自然以失败告终。

第一次上市失败一年多后，同方鼎欣在重新选择方正证券作为上市保荐人后，再次拉开北交所新一轮上市序幕。

有了之前上市失败的经验教训，同方鼎欣应该对上市审批规则有了更深入的了解，为可能遇到的审批流程做好了充分的准备。

结果却恰恰相反。

同方鼎欣的上市申请于2023年12月21日再次被北交所接受。

但是这次，同方鼎欣连北交所的第一轮咨询都没能在规定的时间内完成回复，便被匆匆叫停。

根据北京证券交易所官网公布的审核流程，在2023年12月底第二次成功完成北京证券交易所上市申请申请后，北京证券交易所紧锣密鼓地进行了审批和咨询。

2024 年 1 月 15 当天，同方鼎欣收到了北交所首轮发布的《关于同方鼎欣科技有限公司》 有限公司公开发行股票，并在北交所上市申请文件(以下简称“审核问询函”)审核问询函。

根据《审核问询函》的要求，同方鼎欣需与有关保荐机构在一起 20 在一个工作日内逐一咨询意见。 实施并通过审核系统上传整套电子版的咨询意见回复文件。如果不能按时回复，应及时通过审核系统提交延迟回复申请。

事实上，同方鼎欣第二次冲关北交所上市受阻的结局，在申报初期就逐渐显现出来。

2024年2月19日，同方鼎欣在新三板发布北交所上市进度公告时，在监管部门要求的《审核询证函》需要20个工作日内的回复期限即将到来时，表示“由于相关信息需要进一步论证和优化，公司已向北京证券交易所申请延期回复，以保证回复质量，切实做好询证函回复工作”。

也就是说，这个延期申请，直到2024年8月9日才能顺利完成，顺之而来的就是一个终止上市的决定。

“在上市审计中，一般会出现加班回复的情况，基本上是企业主动变相放弃上市。同方丁鑫和相关保荐机构应该遇到难以回复的问题，在有限的时间内很难解决。”上海某大型券商的一位资深保荐代表告诉我们，敲金融。

第一轮上市申请可以成功完成第二轮审批咨询，最后在保荐机构主动放弃的前提下失败。第二次也是同方鼎信申请北交所上市，为什么连第一轮咨询都没有完成？第一轮咨询让再次冲向北交所的同方鼎信难以解决是什么问题？

第一，“同方”之号的非法争议阻挡了上市之路。

2024年以来，北交所大量拟上市公司最终停止审批的关键是业绩薄弱。

但是同方鼎欣却没有这样的隐患。

虽然在北交所对同方鼎欣二次申请上市的首轮审批问询函中，也重点询问了其业绩是否正常可持续。

作为一家为客户提供专业信息技术服务和数字化、智能化转型升级方案服务的企业，在过去的几年里，同方鼎信的业绩并没有快速增长，但总比长期稳定好。与大多数申请北方证券交易所上市的企业相比，同方鼎信在业绩规模和发展势头上是不允许的。

根据同方鼎欣在2023年底向北交所提交的上市申报材料，同方鼎欣在2020年至2022年间分别获得了5.86亿、7.12亿和7.63亿的营业收入，相应的扣除净利润分别为4381.1万、5459.3万和5715.2万。

与此同时，在过去的2023年，同方鼎欣也继续实现了营收和利润的双重增长，本期，同方鼎欣的营业收入同比增长17.78%达到8.99亿元，扣除的非净利润约为5842.7万元，同比增长2.223%。

有了这种基本面，按道理说，同方鼎欣不应轻易在北交所上市斩戟。

同方鼎欣因回复咨询超时被叫停上市后，外界分析称，北交所二次失败的主要原因可能与其实际控制人的认定有关。

因为在北京证券交易所发布的《审计问询函》中，首当其冲的问题是其股东关系和实际控制权认定的准确性。

根据同方鼎欣此次上市的申报材料，其股权结构比较分散，公司被认定为无控股股东和实际控制人。

目前，恒世(深圳)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒世投资”)是同方鼎欣的股东名单中最大的股东，其股权为20.56%，其次是国有资产监督管理委员会控股的主板上市公司同方股份。同方股份在同方鼎欣的持仓比例约为19.43%。

此外，新和汇荣和嘉融投资在同方鼎信中持有超过5%的股东，分别持有7.77%和7.58%的股份。其中，同方股份也是嘉融投资的股东。前者通过全资公司同方创新投资(深圳有限公司间接持有50%股份，嘉融投资为同方股份的合资企业，恒世投资的普通合伙人蒋敏也是嘉融投资公司的财务。

2015年之前，同方鼎信实际上是同方股份的控股公司，同方股份决定将其持有的同方鼎信信息技术有限公司60%的股权转让给嘉融投资等买方，理由是“优化下级控股子公司同方鼎信信息技术有限公司的股权结构，满足其未来发展需要”。

恒世投资在同方股份决定转让同方鼎欣控股权前后应孕而生。

2015年同方股份为2015 上述股权转让决议于2015年7月29日公布。巧合的是，恒世投资正好在2015年。 2008年7月15日开业。

2015 2008年11月，恒世投资将当时同方鼎欣27%的股份从同方股份转让后，成为同方鼎欣的最大股东，直到今天。

在转让部分同方鼎欣股份后，同方股份也从后者的控股方转变为入股方。

监管部门在同方鼎欣两次申请北交所上市的过程中，都咨询了同方股份放弃公司控股的动机。

比如在最新的《审计询问函》中，同方鼎信尚未完成回复，北证所还要求其表明“同方股份放弃公司控制权的背景原因，是否存在规避发行上市的条件 以及相关监管政策的情况，“结合嘉融投资和恒世投资合同方股份的投资及其背景人员的就业和投资情况，表明同方股份能否实际控制或对嘉融投资和恒世投资产生重大影响。 发行人是否实际上仍然由同方股份控制，三者之间是否存在一致的行动关系或特殊的利益安排。

“同方鼎欣没有实际控制人的问题，在同方鼎欣前次申请北交所上市时，已经详细回复了监管部门的质疑，这对同方鼎欣来说并不是一个难题。“同方鼎欣第二次上市被叫停的那天，一位接近同方鼎欣的知情人士透露，真正让同方鼎欣“难以向北交所回复”的问题，与同方鼎欣涉嫌违反国有企业股份监管的相关新规有关。

如上所述，同方鼎信曾经是同方控股子公司。现在同方鼎信和子公司的名字都有“同方”的名字，同方鼎信官网公布的宣传图案包含“同方鼎信”二字。

若同方鼎欣仍被认定为同方股份的控制公司，其使用“同方”字号并无不妥。

同方鼎欣首次申请北交所上市时，也在回答北交所是否需要同方股份授权或同意，是否需要支付费用，是否存在纠纷或潜在纠纷时，称“发行人使用‘同方’商户的行为经历了同方股份的授权，发行人无需支付费用；发行人与同方股份之间不存在使用“同方”商户的纠纷或潜在纠纷”。

但是问题是，根据目前最新的相关监管规定，同方股份似乎无权授权同方鼎欣使用“同方”商号。

也就是说，同方鼎欣目前在名称中使用的“同方”字号是明确违反规定的。

国有资产监督管理委员会于2023年6月23日正式发布《国有企业参股管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)。

根据《暂行办法》，“本办法所称国有企业，是指各级国有资产监督管理机构履行投资者职责的企业及其子公司，股份是指国有企业持仓比例不超过50%且无实际控制的股权投资”。

《暂行办法》第二十一条明确规定，国有企业应当“加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护公司权益和品牌价值”。参股企业不得提供品牌名称、经营资格和特许经营权。商品注册商标确需授权参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批流程，制定市场公允价格。"

同方控股股东为中国核工业集团资本控股有限公司，实际控股人为国有资产监督管理委员会。

在2023年中期报告中，同方股份也承认，在其合资企业或合资企业中，部分企业使用同方股份的字号和包括“同方”字样的商标，其中包括同方鼎信使用的“同方”字号。

自2017年同方股份转让同方鼎信控股权以来，同方鼎信虽然没有实际控制人和控股股东，但根据同方鼎信的相关声明，同方鼎信持仓仅为19.43%的同方股份“没有实际控制”。

因此，同方鼎欣仅为同方股份的参股企业，根据《暂行办法》，同方股份不得向同方鼎欣提供“同方”字号。

在北京证券交易所发布的第一轮《审计询问函》中，在第一次申请上市时，同方鼎信使用“同方”字号是否与同方股份存在纠纷或潜在纠纷，同时也增加了“是否符合《国有企业参股管理暂行办法》等法律法规及相关监管政策，是否存在改名风险和对公司的影响”的要求。

正是这个问题，成为同方鼎欣二闯北交所最终“有口难言”的关键。

“这让同方鼎欣如何回答？如果根据事实回答‘不符合’，就要整改。企业品牌的整改非常复杂，还涉及到一系列公司的日常运营问题。如果不想改名字，需要获得国有资产监管单位的特别批准，这对于同方鼎欣来说就更难加了。”上述知情人士表示。

2)拟北交所上市公司非正常终止的

据磕磕财经报道，同方鼎欣并不是最近唯一一家被叫停的拟北交所上市公司，因为“品牌”使用不符合《国有企业参股管理暂行办法》的有关规定。

巧合的是，一个月前，还有一家北交所也因此上市受挫，同样涉嫌非法使用“同方”字号。

2024年7月2日，北交所宣布决定公开发行广州同方瑞丰节能科技有限公司(以下简称“同方瑞风”)股票，并在北交所上市审批。

2023年6月29日，同方瑞风向北交所提交上市申请，随后更是经历了近一年的咨询审批。

公开资料显示，同方瑞风的控股股东和实际控制人是侯东明、周世强和王四海三大自然人。

和同方鼎欣一样，同方股份是同方瑞风的入股公司。

在同方瑞风中，同方清环目前拥有其24.09%的股份，同方股份的全资子公司同方科技创新有限公司拥有同方清环58%的股份。

同方瑞风表示，2009 同方清环入股后，由于公司成立初期扩大公司知名度和影响力的需要，他开始使用“同方”这个名字。他还强调，使用“同方”这个名字也是同方股份与其入股公司的合作方式之一。

同方瑞风和同方鼎欣一样，无论是否得到同方股份的同意，都违反了《国有企业参股管理暂行办法》的有关规定。

北交所最常见的两种失败方式是主动申请撤销上市材料，停止审查，直接被上市委大会否认。

如上所述，像同方鼎欣一样，只有三家公司在北交所规定的三个月的回复咨询期限内因逾期而终止上市。

另外，还有两个同样特殊的“异常”企业停止上市。

北京世纪东方智汇科技有限公司(以下简称“东方智汇”)于2024年7月5日上市申请被告吹。

北方交易所给出的理由是，东方智汇未能及时更新最新财务数据，三个月内未能清除暂停审批。

由于财务报表有效期届满，东方智汇于2024年3月29日申请暂停审批。

根据《上市审计规则》，“发行上市申请文件中记载的财务信息已经过期，需要补充提交”的，“发行人应当在暂停审批后三个月内补充提交有效文件或者清除主动暂停审批的相关情况”，否则将被北方证券交易所暂停审批。

它也是北交所开板以来唯一一家因未能及时完成财务数据更新而被直接停止审批的上市公司。

2024年1月26日，北京蓝色星际科技有限公司(以下简称“蓝色星际”)上市申请也因“三个月内未清除审批或补充提交有效文件”被叫停。

与东方智汇不同的是，造成蓝色星际“暂停审批”三个月内未能清除的，并非财务数据过期。

2023年10月23日，蓝色星际申请北交所暂停审核时，根据其在股份转让中心发布的公告，“由于保荐机构在持续履行尽职调查职责的过程中发现需要进一步审查的事项，因此审查相关事项需要一定的时间。为了配合保荐机构做好尽职调查，提高信息披露质量，公司已于 2023 年 10 月 18 日前，北京证券交易所提交了关于暂停审计的申请。

2023年7月27日，在蓝色星际请求“暂停审批”之前，北交所采取了警示函等自律监管措施，包括蓝色星际及其董事长、财务主管和一批负责其上市的中介机构人士。他们认为蓝色星际北交所上市申报材料中存在会计错报事项，不符合发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整的要求，违反了相关规定。构成信息披露违规行为。