医药巨头500亿，大动作来了！

06-26 17:23

中国基金报记者卢鸰

复星药业的大动作终于在停牌一个月后落地。

6月24日晚，复星制药宣布，公司控股子公司复星新药(要约人和合并人)与另一控股子公司复宏汉霖(合并人)签署了《吸收合并协议》；同一天，控股子公司复星新药、复星医药产业、复星产业联合签署了《存续协议》。

根据这些协议，复星新药计划以现金和/或换股方式收购和注销目前复宏汉霖股份(包括H股和未上市股份)的所有其他股东持有的复宏汉霖股份，并私有化复宏汉霖股份。其中，现金对价总额不超过54.07亿港元或等价人民币。

交易前，复星制药持有复宏汉霖59.56%的股份；预计交易完成后，复星制药将持有复星新药100%的股份(已吸收合并复宏汉霖)。

此前，复宏汉霖于5月23日在港交所停牌，并持续至今。

购买溢价30.57%

复星制药6月24日晚宣布，6月24日，公司控股子公司复星新药(要约人和合并人)与另一控股子公司复宏汉霖(合并人)签署了《吸收合并协议》；同一天，控股子公司复星新药、复星医药产业、复星产业联合签署了《存续协议》。

根据这些协议，复星新药计划以现金和/或换股方式收购并注销目前复宏汉霖股东持有的复宏汉霖股份(包括H股和未上市股份，相同)，并私有化复宏汉霖股份。详情如下:

首先是现金对价部分，复星新药拟现金投资港元24.6元/股，收购并注销复宏汉霖H股不超过1.31亿股；拟现金投资人民币22.44794元/未上市股权(相当于每股H股按约定汇率计算的注销价格)，收购和注销不超过8870.09万股。上述现金对价总额不超过54.07亿港元或等价人民币。

与18.84港元的收盘价相比，复宏汉霖H股在最后一个交易日(即2024年5月22日)收盘价约为30.57%。

其次，在股权对价部分，复星新药计划增加注册资本，收购和注销公司另外两家控股子公司(即复星医药行业和复星行业)持有的复宏汉霖股份总额为5772.49万股(即按发行人民币1元新注册资本收购并注销复宏汉霖股份约4.289864016股的比例)。

同时，复星新药将保留向所有复宏汉霖股东(复星医药产业、复星产业除外)提供股权选择的权利，即复星新药行使这些权利，达到实施潜在股权选择要约的前提条件后，股东有权选择放弃现金对价，将其持有的复宏汉霖股权按要约人指定的比例兑换为持股平台股权。但是，根据潜在股权选择，复宏汉霖股权总数不得超过公告日期(即2024年6月24日)的8%(即4347.96万股复宏汉霖股权)。

2024年复宏汉霖营收54亿元

复宏汉霖成立于2010年2月，2019年9月在香港联交所主板上市。公司主要从事单克隆抗体(mAb)药物的研究、开发、生产、销售和提供相关的技术服务(人类干细胞、基因诊断和治疗技术的开发和应用除外)，以及出售自己的技术和提供相关的技术咨询服务。

截至2023年12月31日，经安永会计师事务所审计(合并口径)，复宏汉霖总资产为人民币99.04亿元，归属于母公司股东的所有权为人民币21.92亿元，负债总额为人民币77.11亿元。2023 2008年，复宏汉霖实现营业收入53.95亿元，利润总额人民币属于母公司股东的5.7亿元净利润为5.46亿元。

复星药业表示，自复宏汉霖在香港联交所上市以来，由于全球宏观经济、医疗行业、港股整体走势等因素，其H股价格水平达不到预期，成交量较小。复宏汉霖上市以来没有通过股权融资筹集资金，作为上市公司的优势没有得到充分体现。

交易完成后，有利于加强复星制药(目标集团除外)与复宏汉霖的合作，帮助复宏汉霖的可持续增长和复星制药整体战略目标的实现，通过复星制药提供的业务资源支持。

交易前，复星制药(通过复星制药、复星制药和复星制药)持有复宏汉霖59.56%的股份。复星制药(通过复星制药和复星制药)将持有复星新药100%的股份，预计交易完成后(不考虑复星新药实施特定股东换股交易和潜在股权选择要约的影响)。