万向钱潮突破重组，资金链隐藏风险

经济观察报 记者 黄一帆 万向集团企业(以下简称“万向集团”)董事长鲁伟鼎正在加快“万向系”资产的整合。

五月六日，“万向系”核心企业万向钱潮(000559.SZ）迎来重大资产重组。万向钱潮宣布，该公司拟通过发行股份和支付现金的方式，购买WanxiangAmericaCorporation(以下简称“万向美国”)持有的WanxiangAmericaCorporporp.（下称“WAC)100%股份，同时计划向不超过35名特定投资者发行配套资金。

在万向钱潮发布重组计划的同时，也是万向集团实际控制的万向美国，仍在整合核心汽车零部件资产。万向美国曾被称为万向集团的海外总部，其整合工作相当复杂，涉及美国、西班牙、波兰等25家企业。

计划收购如此庞大的资产，以至于万向钱潮的资金状况备受关注。虽然公告尚未披露WAC的交易价格和万向钱潮计划支付现金的具体金额，但从WAC的规模来看，万向钱潮在重组时仍将承受经济压力。

但是，目前万向钱潮手中的实际资金并不充裕。不仅是万向钱潮，其他三家“万向系”公司的资金也流向了另一家关联公司。

闯关

万向集团始于1969年，其前身是创始人鲁冠球在钱塘江畔成立的农机修配厂，资金4000元。

一九九三年，万向集团登陆大洋彼岸，成立了万向美国。于是，万向美国成为万向集团开发国际业务的代表公司。

在万向集团的一位老员工看来，万向美国可以看作是万向集团的海外总部。在运营方面，万向美国重视本土化，同时收购了大量美国工厂。根据万向美国官网，其设立美国企业的能力是在北美、南美和欧洲建立并扩展为汽车和其他工业客户服务。

然而，目前万向美国正在通过这次收购整合其资产，重新回归a股。

公告显示，万向美国拟整合其控制的核心汽车零部件资产，注入WAC。

WAC是本次收购万向钱潮的目标。这是万向美国的全资子公司，主要从事高端汽车传动系统的研发、生产和销售，转向系统。由于万向美国是万向钱潮控股股东万向集团控制的美国企业，这笔交易构成了相关交易。

从业务角度来看，WAC确实与万向钱潮的业务有合作关系。万向钱潮的主要业务是R&D和制造汽车零部件，生产万向节、旋转轴等零部件和总成。万向美国董事长倪频也是万向钱潮的董事长。

与此同时，根据WAC提供的未经审计的模拟合并财务报表，2022年和2023年，WAC的营业收入分别为12.9亿美元和13.36亿美元，净利润分别为1.21亿美元和0.98亿美元。

根据上述万向钱潮披露的信息，近两年WAC发展停滞不前。到2023年，WAC的营业收入同比仅增长3.57%，净利润同比下降19.01%。

WAC的发展与万向钱潮相似。万向钱潮的营业收入在2023年达到144.87亿元，同比增长3.37%；同比增长1.73%，净利润为8.32亿元。值得注意的是，2023年万向钱潮的净利润并没有超过2016年和2017年的数值。“两家公司的业务是合作的，规模相似，收入和利润都停滞不前。而且由于滴滴在美国上市被叫停，万向美国IPO之路变得极其困难。所以，在这个时候，万向资产选择注入万向钱潮是个不错的选择。”上海一位投资银行家对此进行了分析。

4月30日，上市公司重大资产重组审批规则(以下简称“重组新规”)在北京、上海、深圳三地交易所正式发布修订，以进一步支持上市公司实施并购重组，提升升值空间。沪深交易所要求，主板重大资产重组的目标资产应符合以下条件:近三年持续盈利，近三年净利润累计不低于2亿元，近一年净利润不低于1亿元，近三年经营活动产生的净现金流不低于2亿元或累计营业收入不低于15亿元。

在重组新规出台后，万向钱潮是第一家发布重组计划的a股公司。

但目前万向钱潮尚未披露WAC2021年合并财务报表数据和近三年现金流情况。目标是否符合重组新规的需要，需要进一步披露审计信息。

资金链疑问

根据重组计划，本次发行股票购买资产的发行价格为3.87元/股，比4月17日万向钱潮停牌前收盘价超过30%5.08元/股。

扣除发行相关费用后，募集配套资金计划用于支付本次交易的现金对价、目标公司项目建设、补充上市公司和/或目标公司的营运资金或偿还债务。其中，补充营运资金和偿还债务的比例不得超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

由于目标资产尚未评估，万向钱潮的重组计划尚未包括交易对价。但由于交易规模较大，部分交易对价安排为现金结算，万向钱潮目前的资金状况备受市场关注。

到2023年底，万向钱的流动资产达到了52.55亿元，比去年年底增长了21.84%，可谓现金充足。

但是，在现金充足的情况下，万向钱潮的短期贷款迅速增加。截至2023年底，万向钱潮短期贷款为35.54亿元，较去年底增长66.93%，而2022年底短期贷款为21.29亿元。

《经济观察报》发现，2023年底万向钱潮持有的52.55亿元流动资产中，银行存款为20.2亿元，万向金融有限公司(以下简称“万向金融公司”)存款为30.97亿元。

万向钱潮表示，该公司通过万向财务公司集中统一管理其及其子公司的资金。

万向金融公司由万向集团、万向钱潮、万向三农集团有限公司、万向德农(600371.SH）共同投资成立，其注册资本为18.5亿元。万向集团持仓66.08%，万向钱潮持仓17.83%。

另外，《经济观察报》发现，在万向金融公司的30.97亿元流动资产中，存入了23.89亿元的活期储蓄。

为什么万向钱潮的短期贷款在账户上有足够的现金，并且存入万向金融公司的存款为活期储蓄时会飙升？

5月9日，《经济观察报》致电万向钱潮秘书办公室。秘书长办公室工作人员表示，在上述35.54亿元的短期贷款中，万向钱潮向万向金融公司的贷款有5亿元。

公告显示，2023年万向金融公司贷款5.91亿元，但利息仅为1.25万元，2022年万向金融公司未贷款。

在公告中，万向钱潮强调，以不高于市场同类产品和服务为定价原则，万向财务公司提供的综合信用收费价格。

那么，在万向金融公司不使用存款的情况下，在后者信用额度远未用完的情况下，为什么要向外界借更高利率的贷款呢？

万向钱潮秘书长表示，上述万向钱潮在万向金融公司的存款贷款由公司多家子公司的余额汇总而成。关于万向钱潮为什么要向万向金融公司贷款5.91亿元，不使用存款的问题，该人士表示，涉案子公司在万向金融公司只是没有存款。

至于为什么要向外界借更高利率的贷款，该人士表示，万向金融在万向金融公司和多家银行都有信用额度，贷款利率基本相同。“然而，一些(分支机构)可能在当地银行有一些优惠政策，这些银行的贷款利率有时低于金融公司。因此，下面的企业有时会选择向外部银行借钱。”

《经济观察报》注意到，2023年，“万向系”其他三家公司承德露露(000848)除万向金融公司贷款外。.SZ）、顺发恒业（000631.SZ）、万向德农没有向万向金融公司贷款。

顺发恒业向银行借钱时，甚至不惜抵押固定资产。2021年，顺发恒业全资子公司向光大银行杭州萧山支行抵押土地使用权，申请贷款7亿元。

与此同时，上述四家“万向系”上市公司将在万向财务公司存储大量流动资产。

年度报告显示，截至2023年底，承德露露在万向金融公司的存款余额为31.02亿元，顺发恒业在万向金融公司的存款余额为48.98亿元，万向德农在万向金融公司的存款余额为4.69亿元，上述四家“万向”上市公司在万向金融公司存款115.66亿元。

根据万向钱潮发布的《关于万向金融有限公司风险评估报告》，截至2023年底，万向金融公司已吸收存款余额207.65亿元，贷款余额为175.86亿元。根据这一计算，截至2023年底，万向金融公司超过一半的存款来自上述四家“万向系”上市公司。与此同时，上述贷款流向尚未详细披露。