通业科技重大资产重组草案落地 拟收购思凌科91.69%股权切入芯片领域

12月28日晚间，通业科技对外发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）。根据草案内容，公司计划收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股权，此次交易作价约5.61亿元。与此同时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟向思凌科实际控制人所控制的企业转让公司6%的股份。交易完成后，思凌科将成为通业科技的控股子公司，且本次交易构成重大资产重组。

Wind数据显示，12月26日通业科技的股价报收于26.55元/股，对应市值为38亿元。

收购比例从100%调整至91.69%

通业科技12月28日晚间的公告显示，8月18日，公司曾与思凌科及其全体股东签订《关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购意向协议》，当时拟收购思凌科100%的股权。自相关提示性公告披露后，公司与交易对方经过多次沟通协商，并结合相关方的最终意愿，决定将本次重大资产重组的收购比例由原先的100%调整为91.69%。

12月26日，公司与黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）、文盛等22名交易对方正式签订《关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购协议》，明确拟购买上述交易对方持有的思凌科91.69%股权。交易完成后，公司将持有思凌科91.69%的股权，思凌科也将成为公司的控股子公司。

本次交易中，在收购思凌科91.69%股权的同时，上市公司控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）拟向思凌科实际控制人黄强控制的共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）合计转让上市公司6%的股份。该事项预计在未来12个月内实施，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及其一致行动人将被视同为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

目前，本次交易的相关议案仍需提交公司股东会审议批准，同时还需取得标的公司未参与本次交易的其他股东张明镜关于放弃优先购买权的确认，以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。公司表示将根据交易后续进展，按照规定及时履行决策程序和信息披露义务。

计划进军电力物联网通信芯片赛道

公告信息显示，思凌科主要专注于电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售，其核心产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块。

通业科技2025年半年报显示，公司现阶段主要从事轨道交通机车车辆电气产品的研发、生产、销售以及维保服务，产品涵盖电源类、智能控制类、电机及风机三大类产品和相关配件。公司一直聚焦轨道交通电气装备核心业务，不断强化市场竞争壁垒，同时以技术协同创新和产业链延伸为重要抓手，借助资本市场平台，积极拓展新领域、新市场和新业务，加速培育新的产业增长极，打造可持续发展的新动能。

2025年前三季度，通业科技实现营业收入约2.94亿元，同比增长11.97%；实现归属于上市公司股东的净利润约2661.36万元，同比下降15.56%。

本次收购完成后，通业科技将正式切入电力物联网通信芯片赛道。

通业科技称，交易完成后，一方面公司可依托自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波芯片及模块应用于轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统等场景，拓展该类产品在轨道交通行业的应用范围；另一方面，公司能够借助高速电力线载波和双模通信技术对原有的轨道交通机车车辆电气产品进行优化升级，提升产品的核心竞争力。

在管理层面，由于双方的主要产品均为电子产品，且客户群体均为大型国央企，具有相似的开发、营销和服务模式，因此双方可适时整合技术、营销、供应链及服务团队，评估并匹配更具竞争力的开发模式和营销手段应用于两家公司，提高市场推广效率，进一步增强各自在轨道交通和电力物联网领域的影响力与市场占有率，同时结合双方实际情况有效整合管理资源，提升管理效率。

本次交易的补偿义务人承诺，标的公司2026年度、2027年度和2028年度的累计承诺净利润不低于1.75亿元。不过，若出现外部环境恶化、宏观经济波动、产业政策收紧、市场需求下降等情况，且标的公司在技术创新、新品开发、市场拓展、成本控制等方面发展未达预期，其盈利能力将存在不确定性，可能面临业绩承诺无法兑现的风险。