第二季老罗“真还传”：企业家“股份启示录”

虽然老罗这几年一直在还债的路上，但是作为一个连续的企业家，老罗带给大家的，其实远不止这个看客的谈资。

从最初的牛博网，到后来的锤子技术，再到现在的交友，Thin Red Line，作为企业家，老罗几乎遇到了所有可能遇到的“坏心事”。

而且作为观众，虽然我们也痴迷于剧情的跌宕起伏，但仔细想想，老罗取经之路的“八十一难”其实才是最珍贵的。

老罗可以说是“成功” 也 股份、败也股份”，这本名为老罗辛酸史的“股份启示录”或许真的值得反复阅读。

股权回购 股份对赌 =股权融资纠纷高发地区？

从以前的草根到现在的企业家，老罗走到了今天。虽然它与自己的能力和魅力密切相关，但不可否认的是，它离不开各行各业投资机构对其创业之旅真金白银的支持。

其实这是创业公司寻求发展的常规路径，公司的初始启动是由创始人或团队完成的。当公司还没有盈利或者想要寻找更高的规划时，各行各业的投资机构会提供后续的资金支持和相关的赋能，也就是常说的“股权融资”。

基本逻辑是，被投资企业通过转让部分股份获得投资机构的投资，以支持公司的后续运营和发展。如果一切顺利，投资机构也可以在撤出时获得丰厚的资金。 投资收益 ，你情我愿。

以老罗的“锤子技术”为例。

自2012年成立以来，共进行了6轮融资，融资约17亿元。通过这17亿锤子科技，从无到有，直到北京“鸟巢”召开新产品发布会。在整个过程中，投资机构付费，老罗共同努力，发展和壮大锤子科技。并期待锤子科技在未来的辉煌时刻，老罗能够事业有成，名利双收，投资机构也能实现。 撤出 、默默发大财。

锤子技术融资历程 资料来源：天眼查

但是，计划通常跟不上变化，人算毕竟不如天算。

锤子科技后期没能像老罗预期的那样“收购苹果”，投资机构自然没能顺利撤出变现。当前的美好在现实的压制下暴露出来，潮水褪去后，只能到处都是鸡毛。

锤子科技在2018年下半年经营困难；2019年底，老罗被限制成为老赖的新闻。

投资失败导致“公司、创始人、投资机构”卷入漩涡，无一幸免。然而，老罗被放在公共媒体下，不仅惨，还需要“卖艺术还债”。

后来看，造成这一切的根源，似乎都围绕着“ 股份 ”。

最初，投资机构通过了 股权融资 获得锤子技术的部分股权，并在融资过程中与锤子技术甚至老罗本人签订了一系列股权。 限制性条款 。随后，投资失败，触发 回购 ，但是由于没有执行，所以又在法庭上，老罗被“限高”，情况失控…

上述，虽然是老罗“真还传”的前传，但也是留给诸位创业者最珍贵的两条“股份启发”。

股权回购

关于《关于锤子科技投资者郑刚长期造谣诽谤真相澄清》的老罗的争议焦点“ 股权回购 ”，实际上是一种常见的退出融资股份的方式。此外，还有 IPO 、 并购 、 减资退出 等。

几年前，情况非常好。投资机构通常以IPO为首选退出方式，对“股权回购”并不太感兴趣。毕竟，面对IPO退出带来的十倍甚至几十倍的收益，回购的利息收入确实很弱。

然而，随着a股市场上市收紧，许多企业的IPO之路被封杀，导致投资机构无法顺利撤出。此外，目前的并购也很困难，投资机构只能希望回购。

就股权回购本身而言，如果公司管理层出现重大违约行为，或者上市或并购等相关里程碑事件未能按照协议完成，触发回购，仍在合理范围内，原因是什么。

但如果投资机构将股权回购作为保障自身权益的保障条款，甚至强迫创始团队签订回购协议，必然会辜负“风险投资”的初衷和专业，从而获得“ 明股实债 ”的名头。

而且这个曾经被老罗称为“无赖协议”，是他曾经踩过的深坑。

对企业家而言，面对股权回购，有以下三点需要注意：

• 回购额度

现在，市场上对回购金额的确定一般都是基于投资成本， 增加部分投资收益 ，此处的投资收益不仅包括投资机构在投资期间应获得的利润分红，还包括本金利息收益(6-20%不等)。

• 回购主体

回购主体的确认通常是决定企业家是否会被企业拖垮的第一个关键分界点，也就是老罗第二季开场时提到的被20%以上投资者逼回购的关键因素。

现在市场上，回购主体一般有三种情况： 公司 、 创始团队 、 公司和创始团队 。

对企业家而言，自然要防止自己成为回购责任主体，最多可与企业和股东分担，但也要防止自己成为回购责任主体， 封顶 ，一般情况下可持有 股票价值或份额有限？ ，对个人无限连带责任，一定要谨慎！

• 个体无限连带责任

提到个人联合，老罗背着“老赖”的标签“卖艺还债”，其中一个关键点就是这个问题。

在2017年锤子科技的战略融资中，老罗为了融资延续锤子科技的生命，签署了一个多亿融资的个人协会，即当投资机构发起回购时，如果锤子科技无法支付赎回款项，老罗应承担无限连带责任。

对企业家来说，这是一个比较“致命”的限制条款，也是很多创始人因此倾家荡产，再也无法东山再起的深渊。

而且个人联合起来，通常又和“赌博协议”成双成对。

对赌协议

根据潮州市中级人民法院的概念，所谓“赌博协议”是指投资者与被投资企业围绕未来不确定情况签订的协议，鼓励被投资企业发展达成约定目标，实现双赢；相反，如果被投资企业未能实现目标，就需要向投资者履行赔偿损失的义务。

事实上，赌博协议的初衷是维护投资者的利益，促进行业的积极发展。然而，赌博协议作为一种进口产品，在本土化的适应和演变过程中，偏离了投资的原始路径和投资属性，逐渐成为 在股权融资纠纷高发领域 。

目前很多投资机构不考虑行业发展，忽视公司的调整和定价，只在a股IPO收紧时，批量将公司IPO作为赌博条款，推卸责任，触发回购，从而引发当前一级市场的“ 回购潮 ”。表面上看，是“赌博协议” 股权回购 个人联合“三招连出，无可挑剔，可以保证投资机构稳赚不赔。但在实际执行中，其实举步维艰，一般都是两败俱伤，所以一级市场才有“ 没有赢家回购诉讼 ”的说法。

对创始人或团队而言，若无法避免赌博，则最好在签订协议时进行赌博。 重点谈判锁定创始团队的职责范围 ；对执行阶段而言， 在定损中 争取利益最大化 ，最大限度地减少自己的责任和损失。

利用股份，去share行业高端人才和稀缺资源

尽管老罗“成也股份，败也股份”，但是在老罗接下来的翻身仗中，股份也确实帮了不少忙。 就像老罗之前用股份share融资一样，当他交了一个朋友准备扬帆远航的时候，老罗又一次用股份share来到了肱骨大臣，陪他开疆辟土。

事实上，雷军也曾分享过这一股份维度的“以物易物”：

企业家唯一的资产就是100%的股权。创业的过程就是不断使用可分配的股权，与行业内的高端人才和稀缺资源进行分类，最终将企业与行业内最好的人、事、物进行匹配，从而完成整个“创业拼图”。

这类share的标的放在特定的“人”身上，其实就是大家常说的。 股权激励 。 也就是说，当企业家在创业过程中，尤其是企业初期缺乏足够的现金流，急需人才的时候，老罗交朋友是很自然的。

根据公开信息，只有当前有效期内交朋友的股权激励。 2022年股份奖励计划 ，截至2024年中期报告，已完成2023年上半年、下半年和2024年上半年三期授予。

资料来源：交朋友港股市场公告

这几集的授予，无论是激励对象的选择，还是考核制度和指标的制定，都非常适合交朋友。 经营目标和战略发展 ，充分发挥股权激励作用 提升企业核心竞争力，实现企业发展目标 重要作用。

事实上，这也是企业家可以充分学习和借鉴的股权使用思路。

第一期

2023年1月的授予，显然是提前准备好交朋友上市，也是三期鼓励中最关键的一期。

在这个阶段，交朋友还没有上市，世纪瑞科还没有更名。这时候为了方便交朋友的借壳上市，我们对人员配置做了充分的规划，从而更好的支持交朋友在直播电商领域的发展。

本期计划分五批锁定56名核心员工，有目的地对12名在直播电商领域发展非常重要的高级员工、执行董事、顾问进行“分层鼓励、分层评价”。

资料来源：交朋友港股市场公告

第二、三期

这两次授予发生在一个朋友在港股上市后，时间间隔非常接近。从激励对象、授予规模和数量来看，显然是在第一次授予的基础上不断补充和稳定，以更好地稳定和吸引人才，保证企业的核心竞争力。

资料来源：交朋友港股市场公告

总的来说，老罗交朋友的股权激励吸取了李子柒和杭州微念的教训。整个设计侧重于公司的战略规划，以最大限度地服务公司的发展，围绕两个核心:

核心一

“ 去罗永浩化 “，把交朋友变成带货品牌，而不是直播间的个人主播，所以把激励对象锁定在保持公司运营的核心员工和关键决策者身上；

核心二

为了更好地实现直播电商领域交友的发展和突破，除了在选择激励对象时特别关注相关领域的经验和资源；在 考核标准 在制定方面，也重点关注公司的直播经营和业绩指标。

具体体现如下：

激励对象

选择激励对象时，交朋友的激励方案主要分为两个层次：

• 第一层

重点关注高层管理人员和高层员工，即手握核心资源或个人能力突出、能影响公司发展命脉的核心员工，如李亮、赵慧利、知名广告推广人、“淘宝业务部”、“Tiktok业务部”的高级员工等。

比如赵慧利在全媒体行业有着丰富的经验，对于交朋友“直播业务”的成长尤为重要，在“交朋友”和“值得买”的合作中发挥了核心作用。

另一位外部顾问宣布，他拥有10多年的媒体经验，丰富的网络媒体和普遍的影响力，并帮助公司引进了一些营销项目。

这些员工不仅可以在公司发展中提供宝贵的建议和资源，还可以通过自己的经验和能力，在多个直播电商平台的知名度和份额拓展时，为企业提供最大的支持。

作为驾驶交朋友这艘大船的关键舵手，这些员工在很大程度上影响了交朋友的发展趋势和空间。

• 第二层

主要局限于低级到中级员工，也就是推动企业前进的中流砥柱。虽然这些员工在资源和能力上不如前者，但他们也发挥了坚实的执行力，是公司正常运营不可或缺的中坚力量。

考评条件

在评估要求的制定上，交朋友围绕公司的核心发展目标，结合不同的激励对象和岗位，有目的地制定评估标准，从而更好地激励人，提高激励效应。

例如，对公司执行董事李亮的评估标准分为经营绩效目标和财务绩效目标：

• 运营绩效目标： 提高品牌资产，提高运营效率，提高企业整体运营能力和效率，提高公司人力资源效率，提高各部门制度和人才培养达标率；
• 财务绩效目标： 新媒体服务分公司的经验 审计收益。

此外，前面提到的知名广告推广人员外部顾问，对ta的评价标准也非常有针对性：

• 新媒体营销项目数量的成功；
• 介绍的新媒体主播数量；
• 交朋友整体营销能力提升水平；
• 在供应商的指导下，交朋友制作新媒体的内容量等等。

正是基于对股权激励计划每一个细节的仔细考虑，交友才能在没有老罗在台前加持的情况下成功上市，依然能获得不错的利润。根据2024年中期报告，交友上半年盈利8400万元，较去年同期增长93.8%。

资料显示，老罗的翻盘之路稳步向好，而这一切也确实成了他继续“真还传”第二季的筹码和有力支撑。

老罗“真还传”=股份启示录？

对企业家而言，老罗的“真还传”的确留下了太多的启发。

股份一定是其中一个极其关键和复杂的。在公司0-1的成长过程中，股份就像一把锋利的“双刃剑”，既能拖住公司发展的快车道，又能拖垮一个企业，甚至把创始团队拖入深渊。

利用好股份，正确使用股份，或许是企业家最应该、最能从老罗身上学到的最珍贵的“股份启发”。

本文来自微信微信官方账号“一心向上ESOP”，作者：以股权激励为重点，36氪经授权发布。

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