重组预案发布后交易所迅速问询

2月3日晚间，韩建河山公布了重组预案，计划通过发行股份与支付现金的方式，收购兴福新材99.9978%的股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份来募集配套资金。此次发行股份的价格为4.38元/股，这一价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次交易完成之后，兴福新材将成为韩建河山的子公司。这次交易预计会构成关联交易，也属于重大资产重组，但并不构成重组上市。

预案发布之后，上交所很快就向韩建河山发出了《问询函》。其中提到，韩建河山在停牌前的最后一个交易日，也就是1月20日，公司股价出现了涨停的情况，所以要求公司说明是否存在内幕信息提前泄露的问题。

韩建河山的股票会在2月4日开市的时候复牌，而在此之前，公司股票从1月21日开市起就已经停牌了。

根据Wind数据显示，在韩建河山停牌前的最后一个交易日，也就是1月20日，公司股价涨停，收盘价为6.23元/股，最新的市值达到了24亿元。

重大资产重组预案公布

2月3日晚间，韩建河山对外披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案。

本次交易包含两个部分，分别是发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金。公司打算采用发行股份和支付现金相结合的方式，从陈旭辉等25名股东手中购买兴福新材99.9978%的股份。股份和现金对价的具体比例，将由公司和交易对方另外进行协商，并签署补充协议来确定。

本次募集的配套资金总额，不会超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，而且发行股份的数量也不会超过本次发行前公司总股本的30%。发行的数量和价格会按照证监会的相关规定来确定，发行对象则不超过35名（包含35名）特定投资者。

本次交易募集的配套资金，计划用于支付本次交易的现金对价、中介机构的费用以及相关的税费。不过，到预案签署之日，本次交易的对价以及募集配套资金的金额还没有确定下来。

本次重组募集配套资金是以本次发行股份及支付现金购买资产能够成功实施作为前提条件的。但是，募集配套资金是否成功或者是否足额募集，并不会对本次发行股份及支付现金购买资产的实施产生影响。在募集配套资金到位之前，韩建河山可以先使用自有资金或者自筹资金，向交易对方支付现金对价，等募集配套资金到位之后再进行置换。具体的现金对价支付方式和支付时间，会在本次标的资产最终交易金额确定之后，由交易双方协商确定。

截至预案签署之日，韩建河山主要经营预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂这两大类业务。PCCP主要应用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等项目。

兴福新材主要专注于芳香族产品的研发、生产和销售，其主要产品有新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体以及PEEK纯化业务等。兴福新材是新三板创新层的公司，它的股票从1月21日起开始停牌，并且会在2月4日开市的时候复牌。

通过这次重组，韩建河山将会增加新的收入和利润来源，打造出第二条增长曲线，从而提升公司的盈利能力和资产规模，增强公司的抗风险能力与核心竞争力。

本次交易不会导致韩建河山的实际控制人发生改变。在交易完成之后，公司的总资产、净资产、营业收入等都会有所增长，持续经营的能力也会得到增强。

上交所发出问询函

在同一天的晚间，韩建河山发布公告称，2月3日，公司收到了上海证券交易所公司管理一部下发的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》。

问询函显示，上交所在审阅了公司披露的预案之后认为，韩建河山需要针对兴福新材业绩大幅波动、交易方案、内幕信息管理这三个方面作出说明，并补充相关的披露内容。

关于兴福新材业绩大幅波动的问题，问询函提到，根据公开资料和预案显示，兴福新材在2022年至2025年期间，分别实现营业收入大约7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元以及3.86亿元，呈现出逐年下滑的趋势；归母净利润分别为10124.28万元、13559.79万元、-73.67万元和1005.96万元，业绩波动幅度很大，整体下滑的情况比较严重。

上交所要求韩建河山补充披露兴福新材近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，说明相关的业绩表现和同行业公司相比是否存在较大差异，以及这种差异是否合理；结合兴福新材所处的细分行业、竞争格局等情况，补充披露兴福新材的市场份额占比、行业地位、竞争优劣势等信息；补充披露兴福新材近三年前五大客户的基本情况，包括但不限于收入占比、合作时间、变化情况、关联关系等，说明是否存在客户集中度高、对单一客户依赖或者主要客户流失等风险，以及相关情况是否符合行业惯例；结合前面提到的情况以及相关风险等，说明兴福新材业绩波动的原因，判断其是否具备持续稳定的盈利能力，以及本次并购是否有利于提升公司的质量。

关于交易方案的问题，问询函提到，截至2025年三季度末，公司的货币资金只剩下0.68亿元。预案显示，公司计划向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金，来收购辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%的股权，同时募集配套资金。募集的配套资金计划用于支付本次交易的现金对价、中介机构的费用以及相关的税费。在交易对方中，陈旭辉、高巷涵和郭振伟签署了《一致行动协议》，这三个人直接或者间接控制兴福新材股份的比例加起来达到了52.51%，除此之外，其他交易对方中还包含了多家合伙企业。

上交所要求韩建河山补充披露公司在本次交易中关于现金对价支付方面的具体安排，如果公司募集配套资金没有达到预期，结合公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关的现金支付安排对公司的偿债能力和生产经营是否会产生不利影响；除了预案中披露的一致行动关系之外，陈旭辉和其他交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在的利益安排，并且结合本次发行股份之后各方的持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否有可能影响公司控制权的稳定性，是否有可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

关于内幕信息管理的问题，问询函显示，上交所注意到，公司股票在1月21日停牌并开始筹划本次交易，公司在2月4日披露预案并复牌，而在停牌前一天，也就是1月20日，公司股价出现了涨停的情况。

上交所要求韩建河山补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要的时间节点以及参与知悉的人员范围等。按照上交所的相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方以及其他相关方等内幕信息知情人近期的股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。公司以及相关方应当切实做好内幕信息知情人的相关核查工作，确保报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。