投资者观点：企业如何进行股权激励，以免影响融资？

一级市场“回购潮”的背后，实际上是新兴企业的“融资荒”。

当IPO、并购等退出渠道越来越窄，投资机构在“缺钱”和“前途未知”的困境中，必然会选择“少投资”或“不投资”。

其中，最直观的“受害者”应该属于需要投资输血才能维持经营的新兴企业。适应市场变化，迎合投资者的“口味”，已经成为他们不可避免、不得不做的功课。这也意味着投资经理会对公司进行更详细、更严格的尽职调查。

那么， 公司在股权激励方面需要注意哪些细节，才能更好地赢得投资者的青睐？

什么是投资者眼中“好”的股权结构？

如果投资者的投资初衷是“顺利退出，默默发财”，那么投资者眼中的“好”股权结构显然是以保证或“退出盈利”为重点。也就是说，它不会影响公司的正常运营，不会造成不必要的股权纠纷，可以为企业未来的发展壮大提供坚实的基础，也不会影响自己的盈利空间。

从目前的市场趋势和实际情况来看，行业共识的基本标准有两个:

明确的股权结构

为防止后续引发股权纠纷，影响公司发展，主要是指没有代持等三类股东，没有对员工未兑现的承诺。

公司股东人数少

公司法人股东人数，理想情况是只有一人(或夫妻、持股平台等)。)，可以有效降低投资者和企业的签名成本、沟通成本和游戏成本，避免创始人之间的后续矛盾和纠纷。

但实际上，大多数公司都会有一个或多个创始人成立。因此，如果联创要求以自然人的身份完成职位，也可以考虑与创始人达成协议。

未上市公司实施股权激励会对股权融资产生什么相关影响？

股权激励作为一种以股份为鼓励工具的人才管理机制，在实施和落地时必然会对公司的股权结构产生一定的影响。对于未上市公司来说，这种影响往往与股权结构的设计和控制权的变化密切相关。作为外部股东，虽然投资者不一定对公司的控制权感兴趣，但考虑到自身利益，他们会特别关注其影响。

股权激励尚未在公司实施之前，投资者将更加关注股权结构与股权激励的相关性，主要有两点：

控制权

股权激励的实施通常伴随着股权稀释，除非公司在成立之初就已经做好了预留。

关于创始人控制权的稳定性，目前比较常用的方法有 委托投票权、一致行动人、董事提名权、优先股 等等，确保创始人即使持股比例没有达到控制线，也能拥有控制公司的权利。

股东人数

一些企业在成立之初就吸纳了许多小股东，因为他们缺乏足够的风险投资。这些股东虽然投资少，但人数多，无法为企业的后续发展提供有力支持。因此，考虑到公司的长远发展，公司最好在资金稳定的情况下，回购这些股权，清除这些股东，以便后续实施股权激励等决策。

当企业开始计划或实施股权激励时。，需要考虑或做出的调整如下：

激励计划的实施时间

随着越来越多的企业家和集团创业模式的出现，越来越多的创业公司在成立之初就预留了激励股权，以备后用。然而，对于缺乏相关经验的企业家来说，股权激励的实施往往是在企业经营一段时间后。

从行业实践和过往案例来看，公司最好在成熟的外部融资进入之前选择首次实施股权激励。这样可以最大限度地掌握股权激励的主导权，而不必因为股份稀释等因素而征求投资者的意见，增加沟通和讨论的成本。

对后续授予，可从员工考核和公司融资两个时间点推进：

员工考核完成：一般是年初，或者是完成上一年的考核，完成重大里程碑；

每一次融资结束后 ：虽然理论上公司在投资前开始股权激励比较好，但从实际情况来看，一般都是投资后落地。具体原因有二:投资前公司缺乏技能，投资谈判期间很难有精力考虑股权激励，公司不希望股权激励影响融资谈判过程；第二，投资后推广，员工其实更自信，公司有足够的时间和精力。

创建和建立持股平台

除非你是创始人，或者在公司成立之初作为联合创新或者重要高管加入，否则大部分员工的股权激励都是通过持股平台承载的。尤其是新兴企业，由于自身特点，通常在成立初期就已经预留了股份池，至少搭建了两个持股平台。这样，当投资者后期进入时，可以更好地避免股权稀释，避免不必要的沟通成本。

就目前的实际情况来看，持股平台一般以合伙企业为主，实际控制人为GP，激励对象为LP。

如果企业计划在a股上市，基于目前的减持规则，如果持股平台的GP是实际控制人或重要股东，平台股东(激励对象LP)的持仓应跟随实际控制人或重要股东。（GP）锁定三年，否则一年即可。

因此，一些企业会在上市前1-2年将原平台拆分或重新设置为两个持股平台，一个负责员工的激励，一年后锁定仓位；另一个承载高管的鼓励，上市后锁定仓位三年。为了满足客户的分层鼓励，制定有目的的激励计划的初衷。

未上市公司实施股权激励，投资者的考察要点是什么？

未上市公司可提前关注以下6点，以方便匹配投资者的关注点和尽职调查，实施股权激励。

鼓励总量

公司股权激励的预留总量和比例是否符合行业标准，符合实际需要和情况。

鼓励确认数量

为避免创始人中饱私囊或利益转移，授予个人的激励股权数量是否合理。

行权价格

行权价格过低，一方面可能无法激发激励对象的热情，影响激励效果；另一方面，投资者可能会怀疑有利益转移的可能性；如果行权价格过高，可能会给激励对象造成过大的资金压力，也会影响激励效果，破坏团队凝聚力。

回购

从自身利益出发，投资者将特别关注股权激励的回购。 一方面是激励对象撤出时，公司是否会强制回购； 另外一方面要注意回购成本是否合理，企业是否能承受。

考虑到激励效果，企业根据市场利率完成回购是目前常见的做法。同时，为了防止事故，他们会在协议中注明自己有权放弃回购。

员工作为公平激励对象的身份

投资者对激励对象身份的关注，主要从两个维度入手：

在激励对象和创始人之间 关系 ，如果是夫妻、亲戚、同学等。，投资者会特别关注激励对象的选择是否合规和必要，以避免可能的利益转移。

给予身份的合法性

这一维度主要是基于调查激励对象的身份是否会阻碍企业未来的上市，主要有三类人：

*员工：是否与上市主体或主体控股子公司有合法合规的劳务关系；

*离职员工：离职员工拥有上市主体股权，将关注其获得激励股权是否合理和重要；

*供应商：供应商若作为激励对象，将关注其获得激励股权是否合理和重要。

同业竞争

假如未来投资机构倾向于撤出IPO，那么一般也会关注创始人是否存在同行竞争。

行业竞争通常是指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司主营业务相同或相似，并与发行人竞争的情况。

根据中国证监会2023年发布的《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，如果企业控股股东或者实际控制人控制的其他公司与拟上市公司产生重大不利影响的同行竞争，可能会影响公司的上市进程。

因此，为了防止后续不必要的损失，如果企业存在行业竞争，控股股东或实际控制人最好转让、合并或取消其名下公司。

公司 投资机构= 互相扶持，共同成长！

没有多种帮助，企业的成长是不可或缺的。

作为民营新兴企业发展不可或缺的重要动力，股权融资不仅要调整自己的适应环境，还要承担改变公司、赋能企业的使命。作为促进经济发展的重要个人，企业需要在适应环境的同时，与投资机构相互支持，共同成长。

虽然股权激励是公司发展过程中的一个环节，但由于涉及因素多，实施场景多样，通常会影响企业的全身。这就要求公司以科学谨慎的态度对待股权激励，也要从投资者的角度思考很多问题。这不仅考验激励方案本身的专业性，也考验企业自身的文化和格局。

本文来自微信微信官方账号“一心向上ESOP”，作者：以股权激励为重点，36氪经授权发布。

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