奥德高IPO撤单难逃被罚款，国投证券等项目中介齐收监管函

IPO项目苏州奥德高端装备有限公司(以下简称“奥德高”)和保荐机构国家投资证券有限公司、会计师事务所、律师事务所被证监会抽取监督检查后，全体员工领取罚单。

九月十三日，深交所发布了多份罚单，剑指奥德高IPO项目。奥德高被深圳证券交易所采取书面警告的自律监管措施，原因是IPO报告期内与关联方和第三方进行的资金借贷、内部控制缺陷未充分披露、公司治理不规范等。保荐机构国家投资证券、项目申报会计师中汇会计师事务所(特殊普通合伙)因未能充分关注和仔细审查违规事项，、深圳证券交易所采取书面警告的自律监管措施，项目申报律师事务所北京金杜律师事务所及相关责任人。

据悉，2023年6月30日，奥德高向创业板提交了招股书。同一年7月，奥德高被证监会抽取监督检查。奥德高于今年6月8日撤回IPO申请。

奥德高有三种违规行为

根据深圳证券交易所的监管函，奥德高主要有三种违规行为。一是在报告期内未完全披露与关联方和第三方的资金借贷；二是内部控制缺陷和公司治理不规范的情况没有充分披露；第三，部分会计处理不规范，相关信息披露不准确。

具体来说，就资金借贷而言，招股书(申报稿)显示，在报告期内，奥德高与实际控制人周定山存在资金借贷等财务内部控制不规范的情况，但在申请前已经完成了整改规范。

中国证监会监督检查发现，奥德高未能完全披露与自然人周某芬(实际控制人的妹妹)以及其他非关联第三方的资金。例如，奥德高从其他非关联自然人身上拆除了610万元和53.15万元，但这些资金的贷款没有按照《招股说明书》第七十条的要求得到充分披露。

就内部控制缺陷而言，招股书(申报稿)显示，奥德高建立了标准化的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会都按照制度规范运行；内部控制体系相对完善，在公司管理的每一个重要环节都发挥了很好的控制作用。

中国证监会监督检查发现，奥德高销售、库存、R&D等内部控制存在缺陷，公司治理不规范，但相关情况没有充分披露。例如，在销售管理工作中，ERP系统中销售出库单票据存在后补、部分出库单日期晚于发货日期、制单人和审核人为同一人的情况；在库存管理方面，库存管理内部控制制度不完善，存在长期机会(向客户或供应商借出库存)的情况，但没有制定机会管理制度；原材料存放不合规，库房材料和生产线材料无法准确区分。

奥德高的会计处理仍然存在许多不合规、相关信息披露不准确的情况。

中国证监会监督检查发现，一是奥德高未按会计准则记提并缴纳工会资金，未全额记提员工教育资金，导致利润总额披露不准确；二是R&D费用的会计处理不符合规定，存在模具费用中无法区分是否与生产混合的费用直接计入R&D费用的情况；第三，库存降价准备记提方式与披露方式不一致，会计处理不符合规定。

深圳证券交易所认为，作为信息披露的第一责任人，奥德高未能保证上市申请文件和信息披露的真实性、准确性和完整性。奥德高实际控制人兼董事长周定山、祝新生总经理、未履行诚信勤奋义务的财务总监俞莉茜，未能保证招股书等申报文件和信息披露的真实性、准确性和完整性，对违规操作负有重要责任，违反相关规定。最后，深圳证券交易所上市审计中心决定对奥德高、周定山等人员采取书面自律监督措施。

要求国家投资证券出具书面整改报告

在奥德高项目中，国家投资证券是项目的保荐人，曹柯和周鹏翔是项目的保荐代表人。经调查，国家投资证券和保荐代表在工作过程中存在三种违规行为。

第一，发行人在报告期内没有充分关注和仔细审查部分资金。招股书(申报稿)显示，在报告期内，发行人与实际控制人周定山存在财务内部控制不规范的情况，如资金拆借，但在申请前已经完成整改规范。国家投资证券和保荐代表在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核实意见。

发行人与关联方或第三方直接进行资金拆借，属于财务内控不规范的情况。经调查《保荐工作报告》，国投证券及保荐代表在尽职调查过程中， 4-11没有按照《监管规则适用指南-发行类第4号》的规定进行。、《监管规则适用指南——发行类第5号》5-8的要求经过充分仔细审查，发表的核查意见不准确，未能督促发行人准确、完整地披露信息。

第二，未能充分关注发行人内部控制缺陷，公司治理不规范的情况，并认真审查。招股书(申报稿)显示，发行人建立了标准化的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会都按照制度标准运行；内部控制体系相对完善，在公司管理的每一个重要环节都发挥了很好的控制作用。在《保荐工作报告》中，国投证券和保荐代表对此发表了肯定的核查意见。

在尽职调查过程中，国家投资证券和保荐代表并没有充分关注发行人销售、库存、R&D管理相关制度不完善、公司治理不规范等内部控制缺陷。上述库存管理和R&D控制存在的问题已在实施库存监管和R&D支出审查系统中发现，但未执行进一步的审查程序进行审查，审查程序执行不到位，发表的审查意见不准确。

第三，没有充分关注发行人账户处理不合规、信息披露不准确的情况。中国证监会监督检查发现，发行人账户处理不合规、相关信息披露不准确的情况较多。在尽职调查过程中，国投证券和保荐代表没有充分关注上述账户处理不规范的情况，实施的审查程序不到位，没有保证财务信息披露的准确性。

深圳证券交易所表示，作为项目保荐人，曹某、周某翔作为项目保荐代表人，在尽职调查过程中，未能充分仔细审查发行人在报告期内与关联方和第三方的资金借款情况，未能充分关注发行人内部控制缺陷、公司治理问题、会计处理不合规等情况，实施的审查程序不到位，发表的审查意见不准确。深交所决定对国投证券、曹柯、周鹏翔采取书面警告的自律监管措施，违反了国投证券和保荐代表人的上述行为。

“国家投资证券应以此为戒，采取切实措施进行整改，对相关问题进行内部追究，并在收到本监管函之日起20个交易日内向本所提交保荐业务负责人、质量控制负责人、核心负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。”深交所强调。

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