券商并购大消息，国联证券、民生证券整合重组按下加速键

中国基金报记者 闫晶滢

国联证券最新重组计划在重大资产重组计划发布两个半月后发布！

8月8日晚，国联证券发布了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金及相关交易报告书(议案)》(以下简称重组议案)。国联证券计划通过发行a股股份向国联集团、淞泉峪等45名交易对手购买其民生证券99.26%的股份，交易价格为294.92亿元。

业内资深人士认为，交易顺利完成，有望成为中央金融工作会议后获批的第一单券商并购案例和长三角一体化示范案例。

此外，交易计划与以前相比有两个调整:一是根据《员工股权激励计划》的规定，民生证券回购并免费回收因员工辞职、退休等情况而退出的相关股权，并减少资金；二是泛海控股(持仓0.74%)撤出交易。

增值率超86%

近295亿元的总交易价格

“国联 8月8日晚，国联证券公布了这次重组的最新方案，民生整合不断推进。

根据重组法案，国联证券计划通过发行a股股份，向国联集团、淞泉峪等45名交易对手购买其民生证券99.26%的总股份，并募集配套资金。

国联证券收购民生证券，交易价格是多少？根据中联评估发布的资产评估报告，市场法评估民生证券100%股权的评估值为298.89亿元，增值率/溢价率为86.23%。考虑到未来分红的评估基准，国联证券收购了99.26%的民生证券，交易价格为294.92亿元。

截至2024年3月31日，国联证券总股本为28.32亿股，计划向交易对手发行26.40亿股，占发行后上市公司总股本的48.25%(不考虑配套融资)。国联集团等6名一致行动人在交易完成后持有国联证券39.99%的股份，不考虑募集配套资金。

在本次交易中，国联证券拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元人民币，发行a股股票数量不超过2.5亿股。交易募集配套资金扣除中介机构费用和交易税后，全部向民生证券增资，增资后用于民生证券业务的发展。

具体用途上，不超过10亿元将投资民生证券财富管理业务，提升资产管理专业服务能力，构建服务生态，改善网点布局，提升品牌形象。此外，不超过10亿元的资金将投入信息技术，巩固科技基础，加强数字中台建设，不断推进应用产品创新，加强科技赋能。

在发行价格方面，经交易各方协商，国联证券确定发行股票购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日a股股票的平均交易价格，即11.31元/股。2023年利润分配实施后，发行价格相应除息调整为11.17元/股。

截至8月8日收盘，国联证券a股价格为每股9.83元，当日上涨0.2%，总市值278亿元。

泛海控股退出交易

调整方案不构成实质性影响。

与之前的计划相比，国联证券此次发布的重组计划还有两个调整事项。

一是民生证券部分股份回购及无偿收回和减资。共青城民信、共青城民隆和共青城民新是民生证券股权激励计划的媒介。2024年5月，民生证券因员工辞职、退休、主动退出等原因，向共青城民信、共青城民隆、共青城民回购新股，免费收回1095.83万股，减资。减资结束后，其他交易对手持有的民生证券股权参与此次交易的总数不变，相应比例适当调整。

第二，原交易对手泛海控股撤出交易，不再继续以其持有的民生证券0.74%股权(相应的民生证券8396.73万股)参与交易。据悉，泛海控股不再参与交易，因为涉及股权质押和司法冻结。

国联证券表示，该计划的调整对目标公司的生产经营没有实质性影响，包括不影响目标资产和业务完整性。本次交易完成后，公司将持有民生证券99.26%的股份，仍然可以控制目标公司。

根据重组法案，目标公司民生证券是经中国证监会批准的全国性综合性证券公司，拥有分布在全国近30个省(含市辖区和自治区)的经纪业务分支机构和具有显著竞争优势的投资银行业务。本次交易完成后，国联证券业务布局将更加合理，各业务线实力将全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1” “1>2”的作用，实现了上市公司的跨越式发展。

据接近国联证券的人士透露，国联证券收购民生证券的各项实质性尽职调查工作已基本完成。公告发布后，股东大会将根据国有资产审批流程的进展及时召开，然后等待交易所和证监会的相关审查。

今年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金管控，加快一流投资银行和投资机构建设的意见(实施)》。其中提到，推动形成10家左右优质头部机构推动行业高质量发展的趋势，支持头部机构通过并购、组织创新等形式做出优势和强势。

近几年，证券业迎来了新一轮并购浪潮，“安全” 方正，太平洋 “浙商”华创 “国都”“西部” 国融等并购事项也在推进中。按照现在的进展，“国联” 在中央金融工作会议之后，民生有望成为第一个并购经典案例。