百洋药业上半年利润预增：股权质押下，8.8亿高溢价关联收购引起关注

廖紫雯《港湾商业观察》

日前，青岛百洋药业有限公司(以下简称百洋药业，301015).SZ）发布 2024 年度业绩预告显示，上半年公司盈利能力有所增长，但与 2023 今年上半年利润增长率有所下降。

此前 7 月 12 日本，公司发布公告披露已完成上海百洋制药有限公司共有限公司 60.199% 股票收购，总交易价格为 8.8 亿元。据报道，这笔交易是相关收购，并且存在溢价收购的情况。

深交所关注函要求百洋药业充分提醒目标公司业绩不达预期的风险，是否存在通过虚高估值向交易对手方运输利益的情况。

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上半年利润预增

7 月 25 日本，百洋药业发布 2024 年度业绩预测半年。公司估计 2024 年上半年归母净利润为 3.60 亿至 3.75 亿，同比增长 19%-24%；预计扣除非净利润为 3.59 亿至 3.73 亿，同比增长 23%-28%。

关于业绩变动的原因，公司表示，、报告期内，公司聚焦品牌运营业务，根据患者需求，不断推进产品差异化突破。迪巧、哈乐、纽特舒玛等核心运营品牌收入稳步增长，提升了公司核心竞争优势和运营效益；2、报告期内，公司将继续加强市场推广，增加医院、药店和线上核心品牌的市场份额。

根据往年的表现，根据雪球数据，2023 2008年上半年，公司实现归母净利润。 3.02 亿，同比增长 39.76%；2020 年 -2023 2008年，公司实现归母净利分别是？ 2.73 亿、4.22 亿、5.07 亿、6.56 亿，各自同比增长 29.94%、54.61%、20.15%、29.55%。

另一方面，上半年利润增速相对放缓， 月 12 日前，公司发布了《关于收购股权完成交割的公告》，公告披露，公司拟通过收购上海百洋制药有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁资本管理有限公司、北京百洋康合科技有限公司(上述公司通称“目标公司”)的股份，拥有上海百洋制药有限公司 60.199% 股票，总交易价格为股票 8.8 亿元。

公告披露，截至 2024 年 7 月 12 当天，本次交易涉及的目标公司的股权交割已经完成。上海百洋制药有限公司提供股权转让后盖章的股东名册，青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁资本管理有限公司、北京百洋康和科技有限公司已在工商登记机关办理变更登记手续。同时，多方已经完成了目标公司的管理权交接。交货结束后，上海百洋制药有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁资本管理有限公司、北京百洋康和科技有限公司成为公司的全资 / 根据《企业会计准则》的有关规定，控股子公司纳入公司合并报表范围。

早在 5 月 23 当天，一位投资者在互动平台上指出，“为什么公司近期收购了相关公司百洋制药，进入医药制造业，并在主营业务稳步增长的情况下延伸收购？鉴于医药批发业务前期一直在压缩，公司有没有把这个卖给大股东或者其他公司？”

对此，百洋制药有限公司表示，上海百洋制药有限公司是一家专注于R&D和生产中药现代化和缓控释制剂的制药公司。通过收购百洋制药，公司可以与百洋制药业务合作，进而延伸公司在制药产业链的规划，有利于公司从健康品牌商业化平台升级为支持源头创新的制药产业化平台，覆盖制药生产、生产、商业化业务。进一步提高企业在医药行业的竞争力，提高企业业绩的可持续性和稳定性，为股东创造财富。公司批发配送业务主要集中在青岛及其周边地区。公司将继续优化批发配送业务，在整个批发配送业务中增加优质区域品牌运营收入的比例，暂时没有销售批发配送业务的计划。

02

高达的关联收购 8.8 亿

早在今年 5 月，百洋药业宣布计划以现金收购上海百洋药业有限公司 60.20% 股份，交易金额为 8.80 十亿美元。与此同时，由于本次收购的交易对方包括百洋药业的控股股东及其控制的相关企业，本次交易构成相关交易。

本次交易完成后，百洋药业将控制百洋药业 61.794% 股份，直接或间接拥有百洋制药共有 60.199% 股份，成为百洋制药的控股股东。

本次交易以资产评估机构出具的分析报告为定价参考。详细看收购情况，1， 4.94 1亿元收购百洋医药集团有限公司(以下简称“百洋集团”)拥有青岛百洋投资集团有限公司(以下简称“百洋投资”)1万元 股权；2、以 8856.86 收购百洋集团拥有青岛百洋伊仁资本管理有限公司(以下简称“百洋伊仁”)100.00% 的股权；3，以 629.564 收购百洋集团拥有北京百洋康合科技有限公司(以下简称“百洋康合”)40.00% 股权；4、以 7591.3814 百洋集团拥有百洋制药收购百洋集团拥有百洋制药 4.752% 的股权；5，以 1.90 1亿元收购青岛汇铸百洋健康产业投资基金(有限合伙)(以下简称“汇铸百洋”)，拥有百洋制药 11.918% 股权；6，以 2468.1644 1万元收购青岛菩提永和投资管理中心(有限合伙)(以下简称“菩提永和”)。 1.545% 股份。

百洋制药的主要业务是R&D，生产和销售中成药和化学仿制药。主要产品包括:子公司上海黄海制药有限公司(以下简称“黄海制药”)能治疗肝纤维化的中成药扶正化瘀系列；硝苯地平，青岛百洋用于降血压的化学品，可用于治疗高血糖化学品二甲双胍。百洋制药的直接客户包括医药商业公司和零售药店等，商品最终通过医院或零售药店向终端用户销售。

此次收购的原因是“上市公司符合国家中医药振兴发展战略，同时进一步丰富公司产品结构，延伸产业链布局。”

03

评估增值率非常高，深交所发出关注函

在此交易之前，百洋集团控制百洋制药 61.794% 股份，直接或间接拥有百洋制药共有 60.199% 股份，是百洋制药的控股股东。

本次交易完成后，百洋药业控制百洋药业 61.794% 股份，直接或间接拥有百洋制药共有 60.199% 股份，是百洋制药的控股股东。

根据公告，2023 年 5 月份，百洋制药通过百洋集团等方式向百洋集团等等 9 著名交易者换股吸收合并其持有的青岛百洋 93.333% 股份。

以 2022 年 6 月 30 日期为评估标准日，百洋制药股东全部权益价值评估值为 6.68 亿，比账户合并口径归母公司所有者所有权。 2.84 亿评估增值 3.84 亿，增值率 135.19%。

以 2022 年 6 月 30 日期为评估标准日，青岛百洋股东全部权益价值评估值为 3.51 与账面净资产相比，亿 1.05 亿评估增值 2.46 亿增值率 233.32%。

经计算，以 2022 年 6 月 30 日为评价标准日，百洋制药模拟合并青岛百洋(93.33%) 公司股份后的评估值为： 9.96 亿。

以 2023 年 12 月 31 日为评估标准日，百洋制药股东全部权益评估价值 16.37 与审计后相比，合并口径属于母公司净资产升值。 11.69 亿，增值率为 249.68%。

截至 2023 年 12 月 31 日本，百洋制药的总体估值为 16.37 亿元(以下简称“本次评估”)， 2022 年 6 月 30 日常评估结果(以下简称“前期评估”)9.956 亿元升值 6.414 亿元，评估值增加 64.42%。

在公告中，百洋药业指出，相关交易可能存在较高的增值率评估风险。据分析报告，目标公司百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的评估增值率分别为 249.68%、308.02%、487.95% 和 1708.03%。其中，百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的高评价增值率是百洋制药投资高评价增值率，导致其总资产高增值率。

公司表示，虽然百洋制药的高估值增值率是基于百洋制药子公司青岛百洋产能提升和子公司黄海制药推广效率提升的合理假设，但仍要求投资者关注这笔交易的定价，参考高估值升值率的风险。

中国企业资本联盟副主席柏文喜告诉《港湾商业观察》，百洋制药收购百洋制药确实是一个很大的溢价。百洋制药股东的全部权益评估价值为 16.37 与审计后合并口径相比，1亿元属于母公司净资产升值。 评估增值率相当高，249.68%。

柏文喜指出，如果收购目标的未来业绩低于预期，可能会导致商誉减值，影响公司的财务状况；高溢价收购可能会增加公司的财务负担，给公司的现金流和盈利能力带来压力；高溢价收购容易引起管控关注，涉及不正当利益转移。

“评估增值率高可能存在的风险包括:如果目标公司未来的盈利能力无法支撑高增值评估，将面临减值风险；高评估增值率可能会影响投资者对公司价值判断的信心，从而影响公司的股价和市场形象；监管部门可以更严格地审查高增值评估，增加公司的合规成本和监管风险。”

柏文喜指出，“上市公司在高溢价收购时，应详细披露相关风险，包括价值评估风险、商誉风险、业绩承诺难以实现风险、市场、技术、进入壁垒等变化带来的竞争加剧风险。这有助于投资者更全面地了解收购行为的影响，从而做出更明智的投资决策。”

2024 年到 2027 2000年，百洋制药预测净利润分别为 1.48 亿元、1.77 亿元、2.22 亿元、2.22 同比增长率分别为亿元人民币。 9.80%、19.79%、25.29%、-0.88%。

深圳证券交易所要求公司补充说明每个目标公司估值的合理性，以及是否有通过虚拟高估值向交易对手运输利益的风险，结合每个目标公司的评估过程、重要假设、关键参数的选择依据和计算步骤，充分提醒目标公司业绩达不到预期。

百洋制药指出，百洋投资、百洋伊仁和百洋康合选择资产基本法进行评估。评估过程主要包括:确定标准日负债表内外各类资产的价值和价值。评估过程谨慎合理。百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合各标的公司定价公平，估值合理，不会出现虚假高估值向交易对手运输利益的情况。

公司指出，根据上市公司与交易对手签订的交易协议，上市公司与交易对手采取了明确可行的绩效承诺补偿措施，交易对手将在目标资产盈利承诺无法完成时补偿上市公司。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施可以在很大程度上保护上市公司及其股东的利益，但如果未来出现宏观经济波动、医药行业监管、市场竞争形势变化等不利情况，业绩承诺可能很难实现。提示关注目标公司业绩达不到预期的风险。

值得注意的是，百洋药业近日发布公告称，控股股东百洋药业集团有限公司 ( 简称“百洋集团” ) 与之一致的行动人员已经质押了一些仓位。其中，百洋集团质押 1500 云南国际信托万股，其目的是“清偿债务”；百洋医药集团有限公司和北京百洋诚创医药投资有限公司各自质押 1002 万股和 998 万股，用途是“补充流动资金”。"上述质押的起始日都是" 2024 年 7 月 29 “日”，质押期满为“ 9999 年 1 月 1 日"。(港湾财经制作)

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