四年三次！这个a股又要换实际控制人了。
中国基金报记者 南深
七月二十五日晚，旗天科技宣布，拟通过实施“表决权委托消除” 表决权放弃 一揽子向特定对象发行新股，引入七彩虹皓悦为公司新的控股股东。
同日，旗天科技股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海远、七彩虹明悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷停止对兴路基金的投票权委托，费铮翔放弃投票权，上市公司向七彩虹明悦发行新股。
交易完成后，公司控股股东将在兴路基金调整为彩虹明悦，实际控制人将在盐城市政府调整为万山。如果交易成功，将是旗天科技四年内第三次变更实际控制人。
4亿元控制一家上市公司。
计划分为三步走
根据旗天科技的通知，控制权转让的第一步是消除部分股东之间的投票权委托。
2024年7月25日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议终止协议》，费铮翔停止向兴路基金行使其6947万股对应的表决权等权利；兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议终止协议》，洛阳盈捷停止向兴路基金行使其2369万股对应的表决权等权利。
第二步是放弃部分股东的投票权。2024年7月25日，费铮翔出具了《投票权放弃承诺函》。自承诺函出具之日起，费铮翔无条件、不可撤销地放弃了其持有的上市公司的全部股份，以及承诺函承诺的弃权期内增加的股份的投票权。
同一天，费铮翔还出具了《关于不寻求上市公司控制权的承诺书》，承诺自承诺书出具之日起不寻求上市公司控制权。
步骤三是向特定对象发行新股。2024年7月25日，旗天科技与七彩虹皓悦签署了《有条件生效的股份认购协议》，该公司计划向特定对象发行不超过1.2亿股的新股。定增价格为3.33元/股(旗天科技最新价格为4.2元/股)，发行募集资金总额不超过4亿元。扣除发行费用后，将用于补充营运资金，偿还银行贷款。
上述事项结束后，根据本次发行数量的上限，彩虹浩悦将持有旗天科技发行后总股本15.42%的股份，投票权比例为16.93%，彩虹浩悦将成为旗天科技的控股股东，彩虹浩悦的实际控制人万山将成为公司的实际控制人。
新股股东净资产只有320万元
旗天科技四年三换实际控制人。
公告显示，彩虹皓悦这次要进驻的主营业务是R&D，生产和销售显卡，以及提供技术开发服务。
根据财务数据，彩虹皓悦的实力可以说是比较“薄弱”的，截至今年6月30日，其总资产不足2300万元，净资产只有320万元。2023年，七彩虹皓悦的收入为2230万元，净利润仅为280万元，2024年上半年，其收入和净利润分别为2296万元和70.22万元。
七彩虹皓悦表示，认购上市公司发行新股的资金全部来自自有或自筹资金，并承诺“不存在对外募集资金、持有资金、结构化安排的情况，不会直接间接使用发行人及其关联方资金进行认购，资金来源依法依规”。
值得注意的是，如果实际控制人改为行，将是旗天科技四年内第三次更换实际控制人。
2020年3月4日，旗天科技当时的实际控制人费铮翔与曹升、华金证券有限公司签订了《股权转让协议》，与曹升、华金证券有限公司签订了《股权转让协议》，其持有的股份从20.12%调整为17.08%，略低于刘涛及其一致行动人持有的17.55%，失去了上市公司的控制权。
大约半年后，2021年9月27日晚，旗天科技宣布，兴路基金与南平盈捷签署了《投票权委托协议》，后者将其持有的投票权等相关权利委托给兴路基金，占公司总股本的5.03%。与此同时，城南大数据基金与兴路基金签署了《一致行动协议》。
交易完成后，兴路基金及其一致行动人城南大数据基金将持有占公司总股本19.89%的投票权，超过刘涛及其一致行动人持有的17.55%投票权和上级控股股东，而兴路基金的实际控制人是盐城市政府。
现在不到三年，旗天科技又要更换实际控制人。
公开资料显示，旗天科技于2010年在深交所上市，原名“康耐特”，主营业务为镜片生产销售。上市后，经过多次并购，目前主营业务近80%来自数字生活营销。
旗天科技近年来表现不佳，经常亏损数亿元。截至7月25日收盘，公司最新市值仅为27.68亿元。截至今年第一季度末，公司约有4万股股东。
编辑：小茉
审批：木鱼
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