IPO被否告交易所，诉讼被判！被否之后，几次大喊大叫！

如果IPO发行停止将交易所告上法庭，法院会如何判决？7月8日，深圳市中级人民法院披露了国内首起因注册制终止上市审批而导致的行政案件。 。

深圳市中级人民法院表示，H公司声称，深圳证券交易所创业板上市委员会对“发行人未能充分准确披露1400万元供应商向经销商的贷款事项，证明其合理性，相关内部控制制度未能有效实施”的观点与事实不符。此外，供应商贷款发生在三年报告期之外。因此，请求取消深圳证券交易所作出的《关于停止对H公司首次公开发行股票并在创业板上市审批的决定》，命令深圳证券交易所对H公司进行发行和上市审核。

尽管深圳中院没有实名，但根据上述信息，市场很快锁定了红星美羚，该公司计划在2022年创业板IPO。

如何折戟“羊乳第一股”创业板？为什么要和深交所对簿公堂？深圳中院最终如何判决？让我们一起来看看这个案子。

在IPO被否之后，几次“喊冤”

综合公开资料显示，2022年5月6日，深交所官网公布创业板IPO当日会议结果，三家IPO会议企业中有两家通过，红星美羚被否决，保荐机构为西部证券。

根据深交所官网披露的消息，当天红星美羚IPO将出现四大问题：

首先，2018年12月底，发行人管理层协调供应商等7人将1400万元借给经销商等8人。经销商将这笔钱用于向发行人采购。创业板上市委要求解释贷款事项的合理性和商业逻辑。

二是2017年至2021年，发行人对舍得生物的销售金额分别为4828.34万元、8638.52万元、671.28万元、0万元和0万元，其中2017年和2018年舍得生物是发行人的第一大客户，创业板上市委关注发行人对舍得生物销售收入的巨大变化，以及经销商在2020年注销的原因和商业合理性。

三是2019年发行人向萌娃婴儿销售大包粉毛利率明显高于报告期内其他客户的商业合理性。

第四，发行人报告期内R&D收入比一直保持在3%的水平，2021年为2.9%。创业板上市委关注R&D支出的实际分配和相关进展。

无法解释为什么要向供应商借1400万元，然后用来购买自己公司的产品。，成为红星美羚未能参加会议的主要原因。

IPO被否决后，红星美羚公开向社会和媒体发布了一封1000多字的公开信，声称两年的上市历程艰难，包括接受财务和内部控制审计9年。只有在审批阶段，她才经历了2次监督检查、10多次咨询回复、8次财务数据更新、6次收入重点审查、3次IT审计等。

红星美羚在回顾自己悲伤的过去时，认为自己在上市过程中受到了不公平的对待，要求中国证监会、深交所对审计中认为的问题进行立案调查，对两套标准、人为诋毁、“神仙打架”相互推诿等问题进行调查。

此前有媒体报道称，IPO正式被否后一周，红星美羚在网上召开了“红星美羚IPO被否股东说明会”，并进行了线上直播。红星美羚董事长王宝印表示，红星美羚已向深交所申请复核。虽然没有复核的希望，但公司会继续投诉。”

如今，红星美羚在多次公开大喊大叫后，一纸诉状，将深交所告上公堂。

深圳市中级人民法院一审判决：驳回红星美羚的诉讼请求

深圳市中级人民法院公布的三大审理重点：

第一，经审理认为，H公司即红星美羚未在上市申请文件中披露供应商向经销商贷款1400万元，违反了公开发行股票的基本要求，即“发行人披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏”。

第二，红星美羚董事长、实际控制人直接参与协调此事，内部控制制度没有得到有效实施。

第三，财务报告报告期是可持续的，“三年报告期”不能狭隘理解。2018年12月，红星美羚供应商向经销商贷款属于招股书报告期。

综上所述，市中级法院认为，根据法律规定，深交所停止红星美羚上市审批，并作出一审判决，驳回红星美羚的诉讼请求。

这起诉讼作为国内首起因注册制后终止上市审批而引发的行政案件，也具有典型意义。深圳市中级人民法院指出，注册制改革是所有资本市场的基础改革。注册制改革后，上市发行条件大幅改善，可预期明显改善。以信息披露为核心的运行机制将有效约束市场主体行为。客观来说，注册制实施后，上市标准会更加包容，但这并不意味着上市标准的降低或IPO的“放水”。以信息披露为核心的运营机制将对上市公司和中介提出新的更高的要求。

注册制实施后，证券交易所审核以首发申请人信息披露为核心，严格遵守信息披露“真实、准确、完整”的原则，坚决防范和避免“带病上市”。

对此，深圳市中级人民法院指出，金融司法要坚定立场，态度明确，坚定保驾护航注册制改革，使中国资本市场朝着社会化、法治化的方向发展。深圳市中级法院判决“注册制终止上市第一案”，坚持“申请就是责任”，实施注册制改革，表明立场，判断界限，维护资本市场有序发展。

申请就是承担责任，注册制不是放任不管。

就像深圳市中级人民法院的态度一样，控制多次强调，实行注册制度，绝不是放任不管，放任不管。

今年1月24日，中国证监会综合业务司负责人周小舟在举行注册制改革和金融市场法制建设新闻发布会上表示，注册制是加强监管执法，管理更严格，管理更准确。另一方面，注册制度并不意味着放松质量标准，而是审核把关更加严格，不是谁想发就发，想发就发。坚持“申请即责”，严惩“带病冲关”“一查即撤”。另外，实行注册制度必须严刑峻法，重典治乱。

证监会发行司司长严伯进此前也表示，在过去五年完成试点注册制度的1000多家企业中，撤销和否定的比例接近40%，坚决将“带病过关”和不符合条件的企业挡在市场大门外。

今年2月4日，证监会发布文件强调，将全面“零容忍”打击诈骗发行和财务造假。

四月份，新“国九条”发布，证监会“十一” N“政策体系不断推出，其中对上市公司严格控制、对上市公司质量提出更高要求、对欺诈发行等违法违规行为进行严格查处。

实施层面，实施申请即承担责任，即使IPO主动撤销，也难逃惩罚和处罚。六月十一日，上交所对上海思尔芯及相关责任人给予政纪处分，这也是对拟IPO公司难得的资格处分。由于思尔芯在公告的证券发行文件中编造了重大虚假内容，《招股说明书》涉及虚假财务数据，高管也违反了相关规定，思尔芯被上交所处以5年内拒绝上市申请的处罚。