精彩？股权转让之谜操作：券商凌晨报告，控制快速发函。

股份高度分散的先河环保，正在上演一场目不暇接、错综复杂的控制权归属大戏。

4月10日晚，先河环保突然宣布，2024年1月，公司控股股东青岛清利股东清能电、上海光和、中晖控股、山东微网签订的青岛清利至股权收购协议，近日被淘汰。与此同时，青岛清利上述三位股东随后与姚国瑞签订协议，将青岛清利100%股份转让给后者。

与此同时，持有6299万股(占11.74%)的公司第一大股东李玉国计划将5566万股转让给姚国瑞两次，李玉国将继续与青岛清利保持一致行动，直到他向姚国瑞完成第二批股权转让。相关交易完成后，姚国瑞成为先河环保控股股东和实际控制人。

但根据1月份的通知，青岛清利“截至本公告披露之日，上述股权转让已完成”。在转让完成后，多方如何解除协议？

同时，在公告中，公司还表示，收购人姚国瑞聘请德邦证券为本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务，并根据监管政策发布相关核查意见。然而，4月11日凌晨，德邦证券紧急向深交所发送“情况报告”，称“与姚国瑞没有签订聘用协议，也没有发布任何相关核查意见，收购相关财务顾问也没有在公司内部完成项目设立程序”。

四月十一日上午，深交所迅速向先河环保发出关注函。

控制转让突然“横跳”

一月九日晚，先河环保宣布，控股股东青岛清利股权结构发生变化，可能导致控股股东地位不稳定。

公司控股股东青岛青利股东青岛清能电新能源有限公司(以下简称“清能电”)、上海光和贸易有限公司(简称“上海光和”)、中晖控股集团有限公司(以下简称“中晖控股”)与山东微网新能源有限公司(以下简称“山东微网”)签订了《股权收购协议》，约定清能电、上海光和、中晖控股各自持有的青岛清利51%、34%、山东微网15%股权转让。公告显示，截至公告披露之日，上述股权转让已经完成。

但是，4月10日晚，公司突然宣布，上述2024年1月签署的股权收购协议最近已被淘汰。

同时，姚国瑞、青岛清利、清能电、上海光和、中晖控股签署了《新股权收购协议》，清能电、上海光和、中晖控股分别持有青岛清利。 51%、34%、将15%的股份转让给姚国瑞，股份转让结束后，姚国瑞直接持有青岛清利100%的股份。

2024年4月6日，李玉国还与姚国瑞签署了《合作框架协议》和《股份转让协议》。另外，“近日，李玉国、青岛清利、姚国瑞签署了《补充协议》。

根据上述协议，李玉国拥有公司6299万股，计划将其持有的5566股分两次转让给姚国瑞。第一次股权转让金额由李玉国持有的其他权利限制，如未被质押、司法冻结等。李玉国持有的股份被司法冻结解冻后，李玉国计划将剩余的2688万股股份转让给姚国瑞。

同时，李玉国和青岛清利的投票权委托继续有效，李玉国和青岛清利继续保持一致行动，直到李玉国向姚国瑞转让第二批标的股份；自上述第二批标的股权转让第二天起18个月内，李玉国在股东大会上与姚国瑞保持一致行动，不再与青岛清利保持一致行动。

交易完成后，姚国瑞将直接持有公司2878万股，并通过青岛清利间接持有公司567万股。同时，青岛清利可以通过李玉国的投票权委托，控制公司2309万股对应的投票权，实际上可以通过一致行动控制李玉国名下剩余112万股对应的投票权。因此，通过上述方式，姚国瑞实际上可以控制公司6867万股对应的投票权，占目前公司总股份的12.8%。

通过这种方式，姚国瑞将在权益变动结束后成为公司的控股股东和实际控制人。

是否实质性地推动了前次出让？

针对上述情况，深交所在4月11日盘前紧急向公司发出关注函。

由于公司1月份宣布“青岛清利股东将其持有的青岛清利股份全部转让给山东微网，已完成相关股份转让”。

当时深交所已经向公司发出了关注函。1月31日，公司披露回复公告，称山东微网实际控制人李建坤有意要求公司控制权，并通过与李玉国协商转让其持有的先河环保股份，进一步增加其可控先河环保股份，通过二级市场加持、认购公司非公开发行股份或与李玉国协商转让其持有的先河环保股份。

因此，本次关注函深交所要求公司在明确上市公司收购意图后，结合之前《关注函》的回应情况，补充说明李建坤是否采取了实质性的推进措施，表明了相关措施的成果，以及目前放弃寻求公司控制权的具体原因。

控制还需要公司补充说明李玉国向姚国瑞转让公司控制权的原因和合理性，包括控制权转让交易的实际背景、准备过程、李玉国持有的股份受限情况、转让股份的方式和比例的考虑因素、交易的具体定价依据、后续股权转让的安排(如有)等。准备控制权变更是否谨慎，是否存在影响本次交易实施的不确定因素。并且提出充分的风险提示。

前后两波拟进入公司的人是否有关联？深交所要求公司进一步核实姚国瑞收购上市公司的目的和原因，是否与李建坤、公司原实际控制人张菊军或其他相关主体有关。

姚国瑞及相关企业的信用状况、对外投资状况、履约状况等也备受关注。

深圳证券交易所要求公司补充说明姚国瑞计划收购的实际资金来源和履约保障措施。如果资金来源不是自有资金，是否有明确的筹资安排和具体计划？如果是，说明具体的融资来源、额度、期限、利率等。，以及是否计划利用本次收购的股权向金融机构质押融资。如果不能按时筹集资金，会不会导致股权收购失败？

券商凌晨紧急报告

更精彩的是，公司公布的内容实际上被财务顾问否定了。

公告称，“收购人姚国瑞先生聘请德邦证券有限公司为收购公司控制权事项提供财务顾问服务，并根据监管政策出具相关核查意见。目前，相关核查意见尚未出具，公司将积极关注此事的进展，督促其按照监管政策履行相应的信息披露义务”。

然而，4月11日凌晨，深圳证券交易所收到德邦证券的报告，称德邦证券“没有与姚国瑞签订聘用协议，也没有发布任何核实意见，收购相关财务顾问的程序也没有在公司内部完成”。

因此，深圳证券交易所要求公司立即检查德邦证券交易所反映的情况是否属实，公司及相关信息披露义务人是否存在披露信息不真实、不准确的情况。例如，自查明确相关问题的具体原因和具体负责人，并及时披露更正公告，同时显示收购方聘用财务顾问的真实情况。

数据显示，先河环保成立于1996年，于2010年在深交所创业板上市。公司的主要业务包括生产和销售环境监测设备、运营和咨询服务以及建筑工程施工业务。

近几年，先河环保业绩一般，2022年亏损1.35亿元。2023年前三季度，先河环保实现营收6.6亿元，同比增长4.27%；上市公司股东净利润为3298.26万元，同比增长44.74%。近几年来，公司股价也在持续下跌，截至4月11日收盘，市值为32亿元。