这类IPO企业将被拒之门外！“创业板定位”到底是个啥？

资本创投

2021-06-25

来源丨大象IPO（ID：daxiangipo）

作者丨大象君

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转眼间，创业板注册制落地已满一年！

回顾一年前的6月15日，深交所正式开始受理创业板注册制在审企业的IPO申请。一年时间，创业板注册制已受理超过600家企业IPO申请。

科创板拟上市公司IPO排队中，往往遇到交易所询问“科创属性”；在创业板注册制，拟上市公司也有了自己的专属问题：“创业板定位”。

可以说注册制下，企业想要在创业板上市，最重要的是符合创业板定位。

“三创四新”定位

在注册制下，创业板的行业定位可以具体归纳为"三创四新"，即企业符合"创新、创造、创意"的大趋势，或者是传统产业与"新技术、新产业、新业态、新模式"深度融合。2020年4月27日，中央深改委审议通过了创业板试点注册制的实施方案。同日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》。文件结合创业板的初衷定位和中国证券市场的需求变化，对上市企业提出了“三创四新”的行业定位要求。

创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。上述文件还明确，原则上不支持包括房地产、金融业等在内的12项传统行业企业在创业板上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外。

根据该条规定，识别发行人所处的行业变得非常关键，识别的依据为证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》。

《行业分类指引》第2条规定了分类原则与方法，具体而言：

2.1	以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。
2.2	当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。
2.3	当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。
2.4	不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。

问询案例分析：

1、广州**药业股份有限公司

5月11日广州**药业股份有限公司终止IPO，此前在二轮问询中被深交所提问有关创业板定位的问题，比如真空汽相置润法、黄曲霉前处理非标优化技术是独家技术还是行业通用技术。深交所要求发行人说明取得的科技成果与产业深度融合的具体情况，以及各项主要业务在创新、创造、创意方面的具体特征。

2、苏州**光科技股份有限公司

创业板拟IPO企业苏州**光科技股份有限公司，已经历4轮问询，成功过会。据了解，公司第四轮问询还在被追问创业板定位问题。问询提到，请发行人结合导光板行业市场空间，发行人及主要竞争对手市场占有率情况，对比分析并披露发行人与国内主要竞争对手的产能及产能利用率、大客户、产品类别、技术路线及技术水平、在中尺寸显示细分市场的规模及行业地位等情况，分析发行人收入规模未来是否具有提升空间，发行人未来为提升市场占有率拟采取的措施，发行人主营业务是否具有成长性，是否符合创业板定位。

3、上海**生物科技股份有限公司

6月3日上市委会议通过的上海**生物科技股份有限公司的多轮问询中涉及定位问题，第三轮：“结合同行业可比公司代理生命科学试剂产品毛利率，以及同行业可比公司生产生命科学试剂产品的销售收入、毛利率，说明公司目前行业竞争格局和行业未来发展趋势，公司是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，是否符合创业板定位。

”第四轮：“报告期内自主品牌收入较低是否属于行业普遍情形，国内生命科学试剂生产规模及发行人自主生产所占份额，发行人代理生命科学试剂业务是否符合创业板定位。”

被否案例分析

2021年3月25日，创业板上市委否决了江苏**节能新技术股份有限公司的IPO申请，理由是发行人“不符合创业板定位”。这样的否决理由是首次出现，与科创板中多次出现的科创属性不足、“不符合科创板定位”的否决案例类似。

从创业板审核中心的三次问询、上市委会议的现场问询以及深交所的终止决定中，可以发现深交所对该公司的“创业板定位”问题高度关注。

二轮问询，要求保荐人发表明确意见，并结合“四新”相关项目收入和毛利额占比，说明“发行人属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域”的结论依据是否充分。第三轮问询，要求发行人披露报告期内研发人员数量、平均薪酬及其波动原因；分析并披露发行人与同行业可比公司在经营模式上的异同，发行人的核心技术优势；结合发行人研发费用率较低，分析并披露发行人是否符合创新、创造、创意的定位。

直到最后上市委认为，发行人未能充分证明熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合，也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态，且即便按照发行人的说法属于新技术、新业态，其收入和毛利占比在报告期内出现了大幅下滑，其声称的“符合创业板定位”属性似乎在下降。最终公司难以逃脱被否的厄运。

企业对策

1、非负面清单企业

此类企业可根据《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，对企业符合“三创四新”定位要求做特别说明。

案例：浙江新柴股份有限公司

在新柴股份招股说明书第二节概览中，企业对符合“三创四新”定位单独做了一小节的叙述。发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况：公司具有丰富的非道路用柴油机制造经验，一直以来致力于非道路用柴油机的创新研发，通过引进、消化、吸收、再创新的自主创新战略，公司已掌握了包括 CAE 仿真分析技术、发动机燃烧优化和性能匹配优化技术在内的多项柴油机领域的核心技术。

截至报告期末，公司已获取了 93 项专利，且有 21 款柴油发动机产品获取了省级部门颁发的科技成果认证或鉴定证书，新一代产品可靠性指标 B10 达到 10,000 小时。2019 年，公司研制的 4E30 型号柴油发动机成功出口至欧洲，达到了欧Ⅴ排放标准。

2、负面清单企业

此类企业包括农林牧渔、农副食品加工、采矿、食品饮料、纺织服装、黑色金属、电力热力燃气、建筑、交通运输、仓储邮政、住宿餐饮、金融、房地产、居民服务和修理等传统行业。

这类企业可说明其主营业务与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式有深度融合。

大象君发现，目前创业板在审企业中有一家属于纺织业，来看看它怎么说明符合创业板定位。

案例：浙江优全护理用品科技股份有限公司

在优全护理招股说明书第二节概览中，企业对符合创业板定位做了长篇叙述。其中提到：公司主营业务之一非织造材料业务所处行业为“纺织业”，而依据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，“纺织业”属于原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业。

但是，一方面，非织造材料业务所处细分行业为“纺织业”之“产业用纺织制成品制造”之“非织造布制造”，与传统纺织行业在原材料适应性、生产技术和应用领域等诸多方面均有所区别，根据《产业结构调整指导目录（2019年）》《产业关键共性技术发展指南（2017 年）》等，非织造属于国家鼓励类产业项目，并涉及多项高性能非织造材料加工关键技术，属于国家优先发展的产业关键共性技术；

另一方面，根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》“但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外”的规定，及发行人核心技术、生产工艺和设备，发行人生产过程与自动化新技术深度融合等，发行人属于支持申报在创业板发行上市的企业。

结束语

深交所网站显示，截至6月21日，创业板IPO排队企业有251家，新申报企业基本都符合“三创四新”定位。

以证监会行业分类来看，计算机、通信和其他电子设备制造业，化学原料及化学制品制造业，专用设备制造业和软件和信息技术服务业公司数量较多，分别有44家、31家、25家和23家。

坚守创新性，是创业板运行和发展的关键问题，核心在于准入环节。创业板坚守创新定位，将进一步深化金融供给侧结构性改革，提升金融体系服务能力，为中国经济发展提供新的助力。

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