【案例分析】IPO存在这些问题易被否：提前避坑才不会摔倒！

来源丨大象IPO（ID：daxiangipo）

作者丨大象君

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大象君根据近年来被否的拟IPO企业案例，总结出了常见的十大被否问题，它们分别为：信息披露问题、规范运作问题、财务会计问题、客户或供应商问题、持续盈利能力问题、出资和资产问题、募集资金运用问题、同业竞争、关联交易问题、股权转让问题。

下面，我们来具体看看十大IPO被否问题及案例。

01

信息披露问题

信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。随着全面注册制的稳步推进，信息披露变得更加重要。针对招股书问题，上交所曾指出其中5方面不足，一是对科技创新相关事项披露不够充分，二是企业业务模式披露不够清晰，三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位，四是信息披露语言表述不够友好，五是文件格式和内容安排不够规范。注册制不是不审，而是不对投资价值背书，重点在于要通过问询问出一家真实公司。一些曾经是上市阻碍的问题，如今只要补充披露完整即可。

【被否案例】

1、浙江**智能控制股份有限公司2018年1月26日上会时，发审委提到，发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异，多数事项发生在报告期内。请发行人代表说明，

报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。2、福建省**电源股份有限公司2018年5月22日上会时，发审委在审核中提到，公司2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。

02

规范运行问题

这类问题包括管理不规范、环保问题、税务问题等。

“规范运行”在实际操作中的具体要求主要为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；最近三年不得有重大违法行为；发行上市前不得有违规担保和资金占用等。

【被否案例】

1、江苏**钢管股份有限公司于2010年8月23日上会被否。发审委表示，该公司在报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。发审委难以判断公司是否能够规范运行。2、赣州**钴业新材料股份有限公司2018年1月23日上会被否。发审委提到，报告期内，发行人存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为，以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。请发行人代表说明：（1）发行人年产19,550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目完成安全条件论证、安全评价批复、开工、试生产、安全设施竣工验收、项目正式投产时间，是否符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定；（2）上述事项形成的原因及补救措施；（3）上述行为是否符合我国安全生产和环境保护方面的法律、法规及规范性文件的相关规定，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍。

03

财务会计问题

财务会计问题基本上IPO企业都会涉及。最常见的就是毛利率问题，毛利率异常是造假第一凶兆；毛利率异常之下会重点关注若干周转率指标。此外，监管层还会关注主要资产构成是否存在重大瑕疵；收入真实性和可核查；大额外汇资金流动；大额费用性开支是否涉及合规性和内控失效；完工百分比法容易操纵收入；会计估计发生变更涉嫌调节利润；财务内部控制过程缺失等。

注册制条件的放宽是指财务条件放宽，不对财务盈利做过度的要求，并不是放宽财务的真实性合规性，这一点是需要牢记的。

【被否案例】

1、上海**化妆品股份有限公司2018年1月26日上会时，发审委提到，发行人报告期品牌方返利金额较大，品牌方执行的返利政策对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明：（1）不同品牌方的返利政策是否存在重大差异，同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期主要品牌方的返利计提情况及实际返利情况，两者是否存在重大差异；（3）发行人计提返利的依据、确认时点及会计处理方式，是否符合会计准则，是否与同行业可比公司一致；（4）品牌方返利款支付相关政策，部分返利款长期挂账的原因，是否存在跨期确认的情形；（5）返利主要以红票、票折或货返形式兑现的情况下，报告期有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现的情况及具体财务影响，返利计提是否谨慎、合理，是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。

2、北京**在线网络信息股份有限公司2017年11月29日上会时，发审委提到，（1）2017年1-6月发行人渠道代理商销售收入为2.15亿元，占比32.75%，其收入确认是否符合会计准则相关规定；（2）渠道代理商是否与发行人存在关联关系；（3）量化分析渠道冲量造成的亏损与其带来的供应商返点的关系，说明大部分的渠道带来毛利为负的合理性，说明该种销售推广模式的可持续性，补充说明发行人的核心竞争力；（4）结合终端客户的情况，说明发行人部分客户尤其个人渠道客户报告期内销售收入变动较大的原因及合理性，发行人对自然人客户李云鹏的销售真实性，渠道模式销售的真实性；（5）第三方回款比例较大的原因，分析说明相关销售收入的真实性，发行人就第三方回款采取的内部控制措施；（6）发行人披露因合作模式调整，腾讯和上海微问自2016年既是供应商，又是客户，使得腾讯为发行人第一大客户，其实质是腾讯是对发行人采购业务的返点，请从实质重于形式的原则判断，说明其收入确认是否符合企业会计准则相关要求；（7）2017年1-6月展示类业务大幅增长的合理性。

04

客户或供应商问题

此类问题主要包括客户/供应商重大依赖，公司前五大客户/供应商变动较大，多家公司成立不久便成为客户/供应商以及供应商与客户重合等诸多问题。

从过去案例来看，大客户集中问题出现较多。一般来说，若单一客户销售额或者毛利超过公司相关指标的50%，则说明公司对这个客户存在依赖，而若这个客户存在重大不确定性，则说明公司未来的盈利能力存在重大不确定性。对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或存在重大不确定性客户。通常，单一客户依赖问题说到底还是持续经营能力的问题。

【被否案例】

1、江苏**环保股份有限公司2018年02月06 日上会时，发审委提到：发行人报告期前五大客户销售收入占比较高，其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况，说明是否存在客户集中度较高的风险；（2）说明对第一大客户是否存在重大依赖。

2、北京**数码科技股份有限公司2018年2月7日上会时，发审委提到：报告期内，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为84.66%、78.77%、85.57%。请发行人代表：（1）说明发行人2014年、2015年委托加工和代采辅料采购来自百一股份的金额占比较大，2016年大幅下降的原因，2016年应付百一股份的金额较大的合理性；（2）说明发行人采用委托加工模式而不自建工厂生产的原因及合理性，委托加工模式对发行人业务、资产的独立性和完整性是否构成实质性不利影响；（3）结合同行业上市公司采购相同原材料的定价情况，说明发行人对主要供应商采购定价的依据及公允性、

发行人是否对主要供应商存在依赖，该等情形是否可能对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。

05

持续盈利能力问题

持续盈利能力是指企业持续通过经营活动获取利润的能力。盈利能力的有关指标可用于衡量企业经营业绩，通过盈利能力分析可发现经营管理中存在的问题。

对于企业来说，持续盈利能力说的是企业未来的赚钱能力。为了保障投资者获得所有与决策相关的信息，持续盈利能力及相关风险因素的披露是信息披露审查的重中之重。注册制对企业业绩放宽了要求，监管层更注重财务的真实性。经济环境不好的背景下，企业可能普遍面临业绩增长乏力，甚至下滑的情况。但要注意的是不能出现大幅下滑，或是经营情况不能与行业背离，发行人要充分披露业绩下滑原因，充分揭示风险，以及论证盈利的前景。

【被否案例】

1、上海**岩土工程股份有限公司2017年12月19日上会时，发审委提到：报告期内，发行人2016年主营业务收入较2014年和2015年下滑，2016年管理费用中咨询服务费显著低于以前年度，职工薪酬发生额较2015年度下降。同时，报告期内发行人应收账款余额较大且持续增长，2017年6月末余额占资产总额的比例达66%。报告期应收账款周转率逐年下降，各期经营活动现金流量净额显著低于净利润水平且2017年1-6月下降明显，直接与业主签订的业务合同数量持续下降，占整体合同的占比也逐年下降。请发行人代表说明未来的持续盈利能力是否存在重大不确定性。

2、北京**数码科技股份有限公司2018年2月7日上会时，发审委提到：请发行人代表结合互动电视智能终端产品的行业发展情况、市场饱和程度、发行人的市场占有份额等，说明发行人的核心竞争力、商业模式合理性，主营业务的发展空间，发行人现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点，

是否对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。

06

出资和资产问题

主体资格问题主要包括历次增资问题，价格是否合理，是否存在业绩对赌、委托持股或利益输送等问题；历史上是否涉及股权出资，特别注意对标的股权的评估方法；历史出资或改制瑕疵等涉及股东出资的问题等。

【被否案例】

1、安徽**无纺布股份有限公司2018年07月24日上会时，发审委提到：欣金瑞智系控股股东金瑞集团及其下属公司内的核心员工投资发行人的持股平台。请发行人代表说明：（1）欣金瑞智用以向金春有限增资款来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、金禾实业及其关联方向该等合伙人提供资金的情形；（2）欣金瑞智的合伙人主要为金禾实业的员工而发行人员工较少的原因及合理性，股份支付的处理是否符合会计准则的规定；（3）以发行人作为金瑞集团员工持股平台投资标的的原因及合理性，是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性。

2、南通**模塑股份有限公司2018年1月23 日上会时，发审委发行人控股股东原为华信国际，由发行人实际控制人于中国境外设立,其后华信国际将发行人控制权转让于境内主体，但华信国际目前仍持有发行人30%股权。请发行人代表说明：（1）华信国际搭建外资股权架构是否经外汇管理部门批准，华信国际境外资金来源及合法性；（2）华信国际对发行人历次投资的资金来源，历次出资是否已履行全部法律程序、是否合法合规。

07

募集资金运用问题

有很多企业的IPO都在募集资金运用方面栽了跟头。有些企业为了上市，会刻意编制一些项目做为募投项目。

其实看看历年来已经上市的一些公司，上市一两年内便更改募投项目的公司比比皆是，一方面，是因为有的项目的确随着时间和环境的变化，已经无法再实施了。但有很多项目，在公司上市前设立项目时本来就不切合实际，只是这些公司为了上市和募集资金的一个借口。所以，拟上市公司募集资金运用是发审委关注度较高的问题。

【被否案例】

1、珠海**制药股份有限公司2012年5月7日上会时，发审委关注到这家公司主营业务为自产药品销售和代理药品销售，其中代理业务为代理销售山西普德的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液，原本代理产品业务是公司主要利润来源。

而公司的募投项目为新药品的生产，随着募投项目逐步达产，自产药品的收入占比将逐步增加，预计2017年自产药品销售收入占比将达到74.42%，公司业务将以自产药品销售为主。证监会发审委认为，亿邦制药在申报材料和现场聆讯中，未就上述经营模式、产品结构变化对持续盈利能力的影响作出充分合理的解释。

2、浙江**科技股份有限公司2011年12月16日上会时，发审委关注到2011年前后，公司主要产品为1.5 兆瓦、2.0 兆瓦、2.1 兆瓦风电设备铸件。而根据国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38 号），风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。2011年12月份，公司的IPO申请上发审会，其募投项目全部用于“年产5 万吨2.5－6 兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售。根据公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5 兆瓦及以上产品占比也不高。最终，发审委认为，公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。

08

同业竞争

控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业与公司存在同业竞争时，对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施。控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。

【被否案例】

1、**装备股份有限公司2019年1月29日上会时，发审委提到，报告期内，发行人实际控制人近亲属控股的苏州宏阳宇模具、威震天机械经营范围与发行人相同或相似，且存在重合客户。请发行人代表说明：（1）上述2家公司与发行人是否存在同业竞争或利益输送的情形；（2）在其他公司拒绝提供任何资料的情况下，关于“宏阳宇模具、威震天机械人员、资产、产能、出口规模等远小于**装备”的结论是否准确、依据是否充分。

2、**光电科技(上海)股份有限公司2017年11月3日上会时，发审委提到，招股说明书披露发行人与第四大股东不存在同业竞争关系，结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系，确认**集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争。

09

关联交易

关联交易是IPO企业的常见问题，之所以受到关注，是因为关联交易方可以因关联而撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。也不是说不能存在关联交易，只是关联交易占比过高容易被质疑业绩真实性。监管层通常重点关注大额对外担保、潜在关联交易或遗漏关联交易、关注供应商突击入股等。

【被否案例】

1、赣州**钴业新材料股份有限公司2018年1月23日上会时，发审委提到，报告期内，发行人存在较多的关联方及关联交易，其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。请发行人代表说明：（1）厦门钨业既是客户又是供应商的原因、合理性，关联交易定价是否公允；（2）关联交易金额逐年上升的原因；（3）上述关联交易是否影响发行人的业务独立性，发行人的业务和盈利来源是否存在依赖于关联方的情形。

2、西安**新材料股份有限公司2019年6月6日上会时，发审委提到（1）发行人选择山西义诺提供外协加工服务的原因及必要性，是否符合商业逻辑；（2）外协供应商定价存在差异的原因及合理性，是否存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）山西义诺股权转让的真实性，未将山西义诺纳入发行人体系的原因及合理性，是否存在股份代持安排，是否存在关联交易非关联化情形；（4）山东瑞辰2017年9月收购山西义诺的价格，主要资产构成，短期内两次转让定价存在重大差异的原因及合理性，采购后向山东瑞辰采购金额快速增长的原因及合理性，是否存在关联关系，是否存在利益输送。

10

股权转让

自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）按照法律法规履行相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备，自然人股东股权变动的真实、所履行程序的合法，避免存在争议或潜在纠纷。

【被否案例】

1、**商业2017年11月7日上会时，发审委提到，广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权，2011年12月，广电信息将其持有的发行人39.375%的股权作价人民币8,024.79万元转让给实际控制人控制的公司。请发行人代表说明广电信息在发行人取得主要园区的承租权过程中所起的作用，以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公允，是否存在代持情况。

2、北京**宏远数据科技股份有限公司2018年04月04日上会时，发审委提到发行人股改之前存在较频繁的股权转让。请发行人代表说明：（1）股权转让的背景及原因；（2）历史沿革中长期存在股份代持的具体原因；代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

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