为关联方担保背债，康桥悦生活或需7年利润偿还

本文来自微信公众号：物业K线，作者：徐酒眠

2024年12月，中原大地大雪纷飞，康桥悦生活（02205.HK）的法务团队或许曾短暂松了口气——

那场涉及6亿资金、牵扯隐秘抽屉协议的诉讼，一审法院判定“担保无效”，康桥悦生活仅需承担40%的连带责任，预估最高代价1.8亿元“不会影响本集团持续经营”。

然而，14个月后的马年春节前夕，河南省高院的二审判决书却将这家上市物企再次推向危机边缘。

最新判决推翻了此前所有定论，法院明确认定：担保合法有效，康桥悦生活必须全额赔付4.74亿元本金及利息。

从“部分担责”到“全额兜底”，三年前那枚暗地盖下的公章引发的官司，最终谁来承担代价？

事件回溯

梳理事件脉络，要从康桥悦生活2024年7月7日的公告说起。当时公司筹备2024年中期业绩报告，突然发现附属公司账户异常：一笔2亿存款在2024年6月11日被银行划走。

紧急联系银行后得知，三年前老板宋革委控制的河南诚桥置业向银行贷款，康桥悦生活的附属公司签署了差额补足承诺函。银行称签字人是公司执行董事兼总裁戴卫，时间为2021年。当时负责融资的人员曾向戴卫表示，宋革委控制的公司拟贷款且已提供足额抵押，签署承诺函仅为满足银行内部审查程序。

奇怪的是，戴卫表示从未持有承诺函副本，公司档案中也无相关记录。

所谓差额补足，是商业银行融资中为保障债权实现的措施，当法定担保不足、债务人无法偿债时，由第三人（通常为关联企业）承担连带责任。

显然，河南诚桥置业未能按期还贷，导致康桥悦生活附属公司2亿存款被划扣。不过，银行的操作也不符合法律规定。

经过半个多月周旋，2024年6月30日，这笔2亿存款退回康桥悦生活账户。

但事情并未结束。2024年8月18日，康桥悦生活公告称，全资附属公司收到郑州市中级人民法院传票及出庭通知，银行依据差额补足承诺函追讨赔偿，包括诉讼费、法律费用、保全费等，合计约6.078亿元。

同年12月一审判决中，法院认为银行应当知道附属公司签署承诺函时缺乏适当审批程序，且银行未尽合理审查义务，不能视为善意相对人，因此承诺函作为保证担保不发生效力。不过，因债权人和担保人均有过错，康桥悦生活需对抵押物变现后未偿还的剩余债务承担40%责任。

二审逆转局面

当时康桥悦生活未上诉，似已准备为内控漏洞“买单”。但银行不服，2025年1月8日提起上诉。

经过一年零一个月的拉扯，2026年2月12日的二审判决彻底改变结果：法院认定《承诺函》合法有效，康桥悦生活附属公司须偿付4.74亿元本金及相应利息。

二审法院理由与一审相反：河南诚桥置业并非康桥悦生活附属公司的股东或实际控制人，担保不适用《公司法》法定限制情形；一审认定银行未尽审查义务“依据不足”。

面对判决，康桥悦生活在公告中称“与实际情况不符”，正考虑提起再审。但司法实践中，再审是例外救济，且不中止原判决执行，偿付压力已迫在眉睫。

4.74亿元赔偿对康桥悦生活意味着什么？

2025年上半年，康桥悦生活营收约4.55亿元，同比减少6.58%；股东应占溢利3348.3万元，同比减少21.79%。以2024年约6880万元的净利润计算，需约7年利润才能还清这笔债务。

截至2025年中期，公司现金及现金等价物约1.36亿元，不足以覆盖4.74亿元赔偿。

更关键的是，一审后公司仅计提1.4亿至1.8亿元预计负债，二审判决金额大幅增加，2025财年财报或将出现较大变动，净资产面临缩水风险。

这起关联担保官司一波三折，二审逆转暂告段落。虽再审大门未关，但前景未知。

康桥悦生活或许寄望于实控人宋革委的补偿承诺。此前公告中，宋革委多次表示将对诉讼造成的损失提供全额补偿。

但被债务缠身的宋革委，最终能否兑现承诺？