万林物流与前实控人纠纷二审开庭，多项旧账待解

控制权转让4年多后，万林物流（603117.SH）与公司原实控人黄保忠之间的纠纷仍未平息。

8月7日，万林物流与黄保忠关于损害公司利益责任纠纷的二审在上海市高级人民法院开庭审理。万林物流代理律师、黄保忠及其代理律师出庭，时代周报记者参与旁听。

2021年5月，万林物流实控人由黄保忠变更为樊继波。2024年4月，万林物流起诉黄保忠，认为其在担任公司董事长、实控人期间，对公司大额应收账款怠于催收，且在明知重大风险的情况下，安排公司与不良资质客户进行长期交易和资金输出，违背董监高人员忠实及勤勉义务，致使公司巨额应收账款无法回收，要求黄保忠赔偿经济损失1.42亿元。

今年4月底，万林物流一审败诉，全部诉讼请求被驳回，随后提起上诉。其代理律师提供的二审民事上诉状显示，公司将就与山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司、上海梵畅资产管理有限公司、江苏木里文化投资有限公司等7个不能回收债权，要求黄保忠承担相应责任。

这起案件不仅揭露了黄保忠任职期间多项交易背后的隐秘，也关乎上市公司董监高人员履职期间勤勉尽责的界限认定。上海高院未当庭作出判决。8月11日，黄保忠表示不接受采访。

前实控人是否尽勤勉义务？

本案中，黄保忠履职期间是否尽到勤勉义务是双方争辩焦点之一。

万林物流原实控人为黄保忠，主要从事木材进口物流业务。2020年筹划易主，8月11日起，樊继波接任董事长及法定代表人；2021年5月19日，实控人正式变更为樊继波。

易主后，万林物流问题逐渐暴露。2021年公司由盈转亏，审计机构对公司2021年财务报告出具保留意见，对内部控制审计报告出具否定意见，主要涉及与微山湖大运相关应收账款事项。

截至2021年末，万林物流贸易代理业务形成的应收部分客户大额或长账龄款项约5.80亿元，其中与微山湖大运的煤炭代理业务形成3.22亿元应收账款，审计机构无法获取充分审计证据。这些应收账款主要发生在黄保忠任职期间。

此外，万林物流新管理层还发现黄保忠留下的其他历史遗留问题，包括虚假销售疑案等。一审败诉后，万林物流上诉，认为黄保忠违背勤勉义务造成内部控制重大缺陷，对应收款项催收未尽合理注意义务，造成公司重大损失，应承担主要责任，且在案涉具体债权损失上有明显过错，应直接承担责任。

二审庭审时，万林物流代理律师表示，诉讼法律依据为《公司法》第180条、第188条以及公司2016年章程的第98条（即目前章程的第101条）。《公司法》第188条规定，董监高执行职务违法违规给公司造成损失应赔偿；第180条规定，董监高对公司负有勤勉义务，应尽合理注意。公司2016年章程第98条第三款规定，董事应认真阅读公司商务、财务报告，了解业务经营管理状况。

黄保忠代理律师则称，2021年黄保忠已不担任董事长，不应为公司内控报告重大缺陷负责，且根据2015 - 2020年年报，公司已认可董事忠实勤勉，此刻指控属于“反言”。

难以收回的巨额应收款是如何形成的？

在万林物流与黄保忠的纠纷案件中，上市公司与微山湖大运之间的债权金额最大，是关键所在。

万林物流及其子公司江苏万林木材产业园有限公司与微山湖大运的煤炭贸易始于2013年，此后万林物流长期为其垫付大额资金。

一份往来对账单显示，截至2017年1月底，微山湖大运累计收万林木材货款16.77亿元，开票14.14亿元，差额2.63亿元。

2017年5月24日的协议显示，微山湖大运承诺2018年底前交货或返还2亿元，剩余款项2019年底前返还。即便2017年、2018年微山湖大运被列为失信被执行人，万林物流仍与其合作，应收账款账龄保持在一年以内。万林物流证券部工作人员解释，财务按先进先出记账，未按合同对应。

之后，万林物流起诉微山湖大运及相关人员，要求返还垫付货款本金及利息。2023年11月公告显示，法院判决微山湖大运返还1.41亿元预付款及利息，驳回其他请求，万林物流上诉。

今年7月底，该买卖合同纠纷案件二审在江苏省高级人民法院开庭。在微山湖大运列为失信被执行人的情况下，万林物流仍与其合作并产生大量垫付款，引发关注。

庭审中，朱思利称2017年自己失信后，万林公司相关人员拿着其公司资质、网银做业务，是为冲抵库存。他还表示，是黄保忠打电话让其退二线，王智强来拿资质。

8月7日的二审中，万林物流代理律师质问黄保忠是否与朱思利沟通，黄保忠称与微山湖大运无任何来往。他还将坏账原因归于公司控制权转让后不作为、不持续经营。万林物流代理律师反驳称，2021年1月微山湖大运再次失信，双方对账，微山湖大运起诉万林物流，审计机构才翻出问题，万林物流反诉。律师还透露，即使二审不改判，1.4亿可能也收不回，因为微山湖大运没钱了。

更多隐秘待揭晓

本次起诉中，除微山湖大运债权外，万林物流还要求黄保忠对梵畅公司和木里公司的相关债权承担全部责任。

关于梵畅公司债权，上海市闵行区人民法院一审裁判文书显示，万林物流子公司上海迈林国际贸易有限公司与梵畅公司签订的8份进口代理协议未发生真实交易，仍有1331.81万元未返还。公安机关曾认为许杰、邹勤、黄保忠、沈简文等人涉嫌骗购外汇罪，后撤销案件。万林物流认为，黄保忠应承担梵畅公司债权无法回收的全部责任。

关于木里公司债权，泰州市中院2023年4月27日判决，2018年9月至2019年6月，万林物流以“借款”形式向木里公司转账217.74万元，法院认为该行为名为借款实为投资，因通谋虚假而无效，驳回偿还借款请求。万林物流认为，黄保忠应承担这217.74万元的全部责任。

樊继波入主后，万林物流2021 - 2023年连续3年亏损，年报被审计机构出具保留意见，2024年扭亏并“摘帽”，但与原实控人纠纷不断。

时代周报记者将持续关注万林物流与黄保忠诉讼的后续进展。

本文来自微信公众号 “时代周报”（ID：timeweekly），作者：宋逸霆，36氪经授权发布。

本文仅代表作者观点，版权归原创者所有，如需转载请在文中注明来源及作者名字。

免责声明：本文系转载编辑文章，仅作分享之用。如分享内容、图片侵犯到您的版权或非授权发布，请及时与我们联系进行审核处理或删除，您可以发送材料至邮箱：service@tojoy.com