长鸿高科重启关联并购引争议：百亿投资压力大，多元化再踏“险途”

当一季度来自周期底部的亏损寒意还未消散，长鸿高科（605008.SH）又开启了令人关注的多元化布局。

公司昨晚发布停牌公告，打算收购广西长科新材料有限公司（以下简称“广西长科”）100%股权，预计会构成重大资产重组。

这已经是公司第二次将目光投向实控人旗下的这一资产。2023年，由于存在标的亏损、资金面紧张却全额现金收购、实控人资本运作受争议等问题，该交易在两次延期回复监管问询后没了下文，最终迅速宣告失败。

此次重启并购时，长鸿高科正深陷多元化困境：过去超200亿的大规模投资计划不仅没能让盈利出现好转，反而使负债大幅增加。截至今年一季度末，公司资产负债率上升到66.25%，短期借款达14亿元，货币资金连3成都覆盖不了。

笔者注意到，此次交易采用发行股份 + 可转换公司债券 + 支付现金的组合方式进行并购，试图避免当年现金压力带来的争议，但其他核心争议能否真正解决呢？

前番终止，再度“盯上”关联资产

2023年8月，为了拓展产业链、增加合成树脂及塑料业务，长鸿高科曾打算用现金收购广西长科100%股权。

但仅仅过了两个月，公司就以核心交易条件没谈成为由，宣布终止筹划重大资产重组。

上交所的问询被认为是这笔交易匆忙结束的关键原因。2023年9月，上交所在问询函中一连问了6个问题，直接指出了当时外界关注的核心争议，这些争议集中在上市公司、标的、实控人三方。

首先，在筹划收购时，长鸿高科资金紧张，却坚持现金收购，这引发了对交易合理性的质疑。当时标的也面临多重风险：业绩持续下滑且处于亏损状态、陷入上亿元的同行专利索赔案、超10亿元的在建项目即将转固，未来盈利压力增大。

而关于实控人陶春风资本运作的争议最为激烈，即长鸿高科一边向实控人定向融资，一边筹划现金收购实控人资产，这引发了是否构成“一揽子”交易的疑问。

此外，广西长科当时还存在较为敏感的内控问题，包括被关联方非经营性占款、为实控人关联企业提供担保等。

对于这些疑问，长鸿高科迟迟没有回应，在两次申请延期回复问询函后，还没来得及回复，公司就在2023年10月宣布交易终止。有意思的是，并购失败后，陶春风包揽12亿元定增的计划也缩减到了5000万元。

根据公告，此次重启并购同样计划收购广西长科100%股权，主要交易对方仍是长鸿高科实控人陶春风控制的企业，所以构成关联交易。

需要注意的是，和上次备受争议的现金收购不同，此次并购采用发行股份、可转换公司债券、支付现金的组合方式。

此外，关于专利索赔风险，笔者梳理公开资料发现，广西长科涉及的知识产权侵权案在2023年9月胜诉，原告索赔1亿元的请求被法院驳回。不过，当年11月原告又提起上诉，后续结果还不清楚。

关于标的此前的诸多争议，还得等公司后续披露交易方案才能知晓。对于此时重启并购的考虑，笔者今日多次以投资者身份打电话咨询，都没接通。

周期底部再落多元化险棋

作为2020年上市的TPES（热塑性弹性体）龙头，由于主业面临压力，长鸿高科上市不久就开始多元化探索，先后进入可降解塑料（PBAT）、工程塑料、炭黑、碳酸钙等领域，但新旧主业都赶上了周期底部。

今年一季度，寒意已经很明显了。受成本下降、下游需求疲软、价格下滑等因素影响，公司主力产品PBAT/PBT系列产品、黑色母粒及其他产品当期毛利率同时下降，毛利贡献率分别为1.22%、7.8%，导致公司销售毛利率降到了近十年的最低点。

长鸿高科销售毛利率变化

2025年第一季度，公司营业收入7.18亿元，同比减少6.93%，扣非后归母净利润 -2148万元，这是上市以来长鸿高科一季度首次出现亏损。

和惨淡的业绩形成对比的是，为了寻找第二盈利曲线，近五年公司可谓“重金投入”，甚至不惜大量负债。

2020年11月，公司投资成立子公司长鸿生物，建设60万吨可降解塑料产业园项目，总投资50亿元；2022年底，成立全资子公司广西长鸿，建设降解母粒产业园项目，总投资30亿元；2024年4月，公司宣布投资建设丙烯酸产业园项目，包括5万吨/年丙烯酸、5万吨/丙烯酸酯生产线，项目计划总投资约115亿元；2025年1月，公司拟投资建设5万吨/年高端纤维弹性体新材料及配套10万吨/年PBAT黑色母粒装置项目，拟总投资6.3亿元。

大规模投资的背后，公司负债不断增加。据年报问询函，截至2024年末，长鸿高科资产负债率上升到61.39%（2022年：47.35%），有息负债23.69亿元，短期借款12.87亿元，货币资金仅剩下2.79亿元（包含受限资金1.26亿元）。

在这种情况下重启并购，显然长鸿高科的多元化野心并没有收敛。

标的基本情况

公开信息显示，标的广西长科是一家专注于特种合成树脂高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业。长鸿高科此前曾提到，公司的产品是广西长科的重要原材料之一。在停牌公告中，长鸿高科对广西长科很看好，重点强调了广西长科的优势，即“透明ABS为中国大陆首家工业化量产本体法工艺，打破了国外对透明ABS生产工艺的垄断，可实现进口替代”。

笔者查询得知，在广西长科今年6月举行的“银企座谈会”上，长鸿高科实控人陶春风曾提到，广西长科的透明ABS已获得乐天化学等世界500强企业的长期采购订单，2025年是广西长科战略转型的关键之年。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）

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