业绩对赌成空，新老实控人分歧公开，交易所咨询美芝股权

几年前，美芝股权发生了一次控制权变更，新老实实的控制人对公司未来三年的业绩进行了赌博，埋下了隐患。

5月19日，深圳证券交易所向美芝股权发出2023年年报询证函，全面咨询公司营收、净利润、现金流、债务、应收账款、信誉等。，要求公司结合最近三个会计年度净利润不断扩大亏损，表明持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在避免被ST的情况。

另外，控制重点关注公司新老实实控制人因业绩对赌而产生的诸多异常情况。

去年以来，美芝股权原实际控制人李苏华在多次股东大会议案审议中投出弃权或反对票。深交所要求具体说明公司主要股东、股东大会、管理层成员之间是否存在纠纷和具体纠纷，是否存在“控制权混乱竞争，导致投资者无法获取公司有效信息”的情况。

是否存在避免被ST的情况？

年度报告显示，2021-2023年美芝股权营业收入分别为5.88亿元、16.67亿元和8.78亿元，2023年营业收入较2022年减少47.34%。；净利分别为-1.61亿元、-1.43亿元、-1.74亿元，扣除非净利分别为-1.69亿元、-1.55亿元、-2.08亿元，亏损持续扩大；经营活动产生的净现金流为-5592.33万元，-2799.62万元，-7427.63万元，持续下降。

公司在回复深交所2022年年报询证函时表示，2022年营业收入较2021年大幅增长183.58%，主要是合并范围变化、大股东支持和原业务增长造成的。然而，2023年突然大幅下降。因此，监管政策公司结合市场变化、业务类型和业务来源，表明2022年营业收入大幅下降的原因。

根据2023年年报，公司装修业务毛利率为-6.11%，建筑工程施工业务毛利率为-1.8%，与去年同期相比大幅下降。深圳证券交易所要求公司结合2022年毛利率为正，2023年毛利率大幅下降的原因和合理性，结合营业成本构成、市场环境变化和同行业公司变化。

年度报告还显示，公司短期贷款1.84亿元，非流动负债3458.05万元，长期贷款4519.42万元，较去年同期大幅增长，经营活动产生的净现金流持续减少，同时公司流动资产8592.59万元，近三年负债率逐年上升，今年达到82.68%。

监管政策公司说明是否存在利率风险，公司控股股东及关联方是否愿意根据当前资金情况、2024年到期债务及逾期债务情况、投融资及偿债安排、融资担保等情况，为公司融资提供长期稳定的担保/贷款。如果公司未能获得控股股东提供的担保/贷款，是否会对流通性和可持续经营能力产生重大不利影响。

最后，根据上述情况，监管政策公司表明持续经营能力是否存在重大不确定性，并计划采取措施。年度监管政策审查会计师核实上述问题，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则(2023年8月修订)》第9.8.第一条第(七)款规定的需要进行其它风险警示的情况。

是否存在控制权的混乱争夺？

2024年4月28日，公司发布的《第五届董事会第三次会议决定公告》显示，公司董事、原实际控制人李苏华和董事李碧君对公司多项议案投出弃权票。

此前，2024年1月，李苏华对《关于选举公司第五届董事会专项委员会委员的议案》投出反对票；2023年10月，李苏华和董事杨水森对《关于调整公司组织结构的议案》投出弃权票；2023年5月，李苏华、杨水森对《关于解雇公司总经理的议案》投出反对票，与此同时，李苏华向《关于聘用公司高级管理人员的议案》投票。

在《第五届董事会第三次会议决定公告》中，李苏华为部分议案投弃权票的理由之一 “公司亏损的主要原因是国有资产没有按照承诺在2021年至2023年赋予公司60亿元的工程业务”。深圳证券交易所要求公司表明相关主体是否签署了包括上述内容在内的协议。如有，补充说明具体协议，公司是否履行披露该事项信息的义务。

深圳证券交易所还规定，公司拟采取的应对策略，具体说明公司主要股东、股东大会和管理层成员之间是否存在纠纷和具体纠纷，以及上述纠纷是否会对公司的治理稳定性产生不利影响。

在过去的一年里，李苏华投出了反对票和弃权票，李苏华公司的原控股股东和实际控制人需要公司结合与李苏华的纠纷进行自查，以显示公司是否存在《股票上市规则(2024年修订)》9.4.第二条规定“企业出现控制权混乱争夺，导致投资者无法获取企业有效信息”。

三年前的“祸起”业绩赌博

而且上述纠纷，实际上源于公司最早在2020年12月披露的控制权转让事项。

当时，公司控股股东广东怡建(佛山市南海区国有资产监督管理局实际控制)与当时的控股股东李苏华和天识科技签署了《股份转让协议》，并就赌博条款达成一致，即2021-2023年上市公司原业务累计扣除非归母净利润不低于4000万元，2021-2023年上市公司原业务新增中标合同总额不低于18亿元。

如果没有完成上述业绩的赌注，李苏华需要对上市公司进行现金补偿。

如今，原实际控制人李苏华未能完成业绩赌博和业务合同金额赌博，而李苏华则归功于国有股东(即广东怡建)的“爽约”，未能赋能公司业务，并对总经理等关键经理进行调整。然而，国有资产显然不同意这种说法。目前双方已经上法庭了。

据公司网站介绍，美芝股权成立于1984年，是2017年3月20日上市的建筑装饰设计施工企业。公司主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府部门、高端星级酒店集团等用户提供综合工程服务。

在过去的五年里，美芝的股价一直在持续下跌。目前公司市值下跌11亿元，较高峰期下跌80%以上。截至今年第一季度末，公司有1.15万股东。