美国控制上市公司核心海外资产的原董事长？新潮能源上演罗生门

由于涉及到海外资产控制权，在国外工商资料不透明的前提下，股东举报引发的事件变成了罗生门。

三月底，吴瑞向上交所、深圳证监局等多个相关部门发送了多封实名举报信。记者了解到，举报材料的核心内容是，检举方深圳宏语商务咨询有限公司(以下简称“深圳宏语”)认为上市公司新潮能源(600777.SH）国外油气资产已经转移。

根据2023年第三季度新潮能源报告，深圳宏语是上市公司第十大股东，持股比例为1.45%。上述举报人吴瑞是深圳宏语的负责人。

四月十七日，吴瑞告诉记者，公司选择投资新潮能源主要是看重油气资产。深圳宏语通过查询工商资料，发现新潮能源海外资产管理权和控制权在后续投后管理过程中被转移到 Seewave Energy Holdings Company(以下简称“Seewave 公司名下，原董事长刘珂是该公司唯一的董事、总裁和首席执行官 执行人和授权人。因此，深圳宏语认为，刘珂实际上通过一系列措施控制了上市公司新潮能源的海外核心资产，而没有经过任何法定决策和披露程序。

但是新潮能源有不同的说法。该公司告诉经济观察网，所谓的管理层以个人公司侵吞上市公司资产，完全是虚假的谣言，被一些人使用，对上市公司实施恶意攻击。

4月18日上午，新潮能源发布了回复监管工作函的公告。新潮能源表示，Seewave是公司的全资子公司。上市公司实际上有权决定海外资产的处置和管理。Seewave 企业执行董事、总裁兼首席执行官职位不具备自主决策资产处理、分红等重大事项的权限。

由于涉及到海外资产控制权，在国外工商资料不透明的前提下，股东举报引发的事件变成了罗生门。

核心资产悄然发生变化

此次举报的重点是新潮能源核心资产海外油气资产的控制权归属。

新潮能源原本是一家主要从事房地产开发和电子元器件制造的上市公司。

新潮能源处理旗下房地产公司自2013年起进入油气行业，先后收购了美国得克萨斯州Crosby县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产；2021年，新潮能源进一步收购了美国得克萨斯州Howard县Grenadier页岩资产油气。

随着后者的收购，新潮能源新增油气探明储量约6500万桶油气当量，日产量约9000桶油气当量。公司已进入北美中大型油气公司团队。

当前，海外油气相关资产是新潮能源的核心资产。

根据新潮能源2023年度中期报告，新潮能源海外资产价值338.47亿元，占新潮能源总资产的99.91%。据报道，新潮能源海外资产大多是油气资产。

值得一提的是，新潮能源很少提到上述核心海外资产的股权结构。记者看了公告，发现新潮能源只在2017年披露了相关资产的结构。

新潮能源于2017年12月8日完成了对海外子公司整体结构的整合与调整。

2023年，图中鼎亮汇通改名为宁波鼎亮汇通。

当时披露的结构中，新潮能源在美国设立了全资子公司新潮美国控股公司（Xinchao U.S. Holdings Company）还有Surge 美国控股公司Energy（Surge Energy U.S. Holdings Company）(以下简称“Surge Energy”），作为 Hoople 海外油田资产、Howard和Borden资产整合平台。

该结构调整结束后，时尚美国控股公司直接持有Surge，在海外部分。 Energy 100%的股权，Surge 直接持有Mosss的Energy Creek Resources Holdings, Inc.还有Surge Operating, 100%的LLC股份。

控制上述海外资产的核心任务由两家国内公司完成。这两家公司是宁波丁亮汇通股权投资中心(有限合伙)(后更名为宁波丁亮企业管理合伙企业(以下简称“宁波丁亮”)和浙江丁亮企业管理有限公司(以下简称“浙江丁宝”)，持股比例分别为79%和21%。

新潮能源将全资子公司烟台扬帆投资有限公司(以下简称“扬帆投资”)作为其普通合伙人，对宁波鼎亮更为重要。公司本身就是宁波鼎亮的有限合伙人。

所以，在新潮能源的核心资产控制链中，扬帆投资起着关键作用。

然而，今年3月，吴瑞发现，帆船投资不再是宁波鼎亮的普通合伙人。宁波鼎亮的普通合伙人已经成为美国公司Surge。 Energy Capital Holdings Company(以下简称“SEC)。这家公司以前从来没有出现过新潮能源的结构。

今年三月四日，吴瑞告诉记者，在查询宁波市北仑区市场监督管理局档案时，深圳宏语发现，上述核心资产控制架构已经发生了一系列重大调整。。

在这些信息中，有太多的新潮能源没有披露。

根据吴瑞提供的工商资料，宁波鼎亮全体合伙人于2023年5月5日签署变更决定书，同意在宁波鼎亮转让0.01%的财产份额(认缴出资额100万元)，同时再次签署新的合伙协议。

2023年5月8日，宁波鼎亮对原合伙协议进行了大量修订，向美国公司SEC授予了宁波鼎亮的所有决策权、管理权、分红权和资产处置权。

仅仅一个月后，SEC就把宁波鼎亮的普通合伙人份额全部转让给了上述Seewave公司，Seewave公司获得了SEC的全部权利。

吴瑞无法了解Seewave公司的股东信息，因为美国当地允许公司不披露股东信息。根据宁波市场监督管理局获得的工商资料，Seewave公司的唯一创始人是一个自然人，Jason Staller。

与此同时，Seewave公司的工商资料显示，刘珂是Seewave公司唯一的董事、总裁兼首席执行官和授权人。

罗生门的控制权

对吴瑞来说，尽管Seewave公司的股份还不清楚，但是结合上述一系列的变化和刘珂在Seewave公司中的作用，刘珂对这家公司有绝对的控制权。

北京海润天睿律师事务所律师郑建鸥表示，Seewave公司的工商文件显示，刘珂是Seewave唯一的董事、CEO和总裁，同时也是授权人。它反映了刘珂在Seewave公司中的重要性和对Seewave的控制。另外，在中国法律环境下，Seewave公司是宁波鼎亮GP，根据合伙协议，Seewave公司享有宁波鼎亮的经营管理权、资产处置权、利润分配权等。

郑建鸥称，在Seewave公司，刘珂有一系列的特殊身份，这些身份可以控制或至少对Seewave公司的经营决策产生重大影响。；与此同时，他本人也是宁波鼎亮执行事务合伙人的代表，他也有权在中国法律环境下执行宁波鼎亮的经营管理、资产处理、利润分配等合伙事务。

深圳宏语认为，在董事长刘斌主导的新潮能源董事会的积极配合下，刘珂通过宁波鼎亮获得了新潮能源在美国的338.47亿元资产管理和控制权，仅以认缴注册资本100万元的成本。

上海证券交易所显然采取了对深圳宏语的举报行动。

根据4月18日新潮能源公告，上市公司已于4月12日收到上海证券交易所上市公司管理二部关于投诉的监管函。

新潮能源在回复中表示，烟台扬帆、SEC、Seewave都是上市公司的全资子公司，其合伙份额的转让只是对公司股权结构的内部调整。无论是调整前还是调整后，上市公司一直拥有宁波鼎亮100%的股份，宁波鼎亮始终是上市公司的全资子公司，不会影响上市公司对宁波鼎亮的有效控制。同时也不会对上市公司的后续经营产生不良影响。

吴瑞说，“新潮能源从来没有披露过海外公司的股权结构。这个要等到上市公司后续材料文件披露后才知道。然而，这些行为的动机非常明确，如修订上述合伙协议条款、公司变更、刘珂在Seewave公司唯一董事等。刘珂通过一些公司持有的上市公司股份被拍卖。从公开信息来看，他没有上市公司的股权，所以刘珂就这样控制了上市公司的资产。

吴瑞还补充说，由于上市公司只公布前十大股东的信息，目前还不清楚刘珂是否有个人持股或以其他方式拥有少量股权。

2023年2月28日，刘珂的哥哥刘斌被选为上市公司董事长、法定代表人和总经理。据知情人士透露，刘珂目前在美国。

吴瑞说:“刘珂在中国没有董事和监事的高要求，所以他去海外控制这部分资产，上市公司也没有公布这些变更，这是没有意义的。”

新潮能源解释说，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1，没有披露相关信息的原因，.第二十二条“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、其他被控主体或者上述控股子公司与其他被控主体之间发生的交易，可以避免按照本章的规定披露和履行相应的程序……”烟台扬帆、SEC和Seewave公司均为上市公司的子公司，控股范围内100%，可适用上述规定。

此外，新潮能源还表示，两个份额的转让都是按照原来的100万元进行的，没有达到相关的披露标准。基于市场和监管部门的关注，公司计划在最近发布的2023年年度报告中澄清相关披露。

对于股权结构的内部调整，新潮能源表示，2018年之前的历史遗留问题导致公司在2023年初直接面临一系列风险。经过深思熟虑，公司管理层根据《合伙企业法》第六十七条和第六十八条的规定，决定在不触发资产负债变化的前提下，保持公司对美国子公司和油气资产的100%控制，合理构建法律屏障，防止公司在合并报表范围内微调股权结构，以最小的变化和成本，防止公司失去对宁波鼎亮甚至美国子公司和美国油气资产的控制权。确保上市公司稳定控制海外核心资产，维护上市公司和全体中小股东的利益。

然而，到目前为止，市场还没有看到上市公司公告内容的具体证明。