奇怪？海外资产控制权超过300亿元发生变化，上市公司没有公告。

近年来，风波不断的新能源现在曝光了海外资产控制权变化超过300亿元的消息，这一事件早在去年上半年就已经发生，但还没有公司公告。

4月16日，有媒体报道称，新潮能源十大股东深圳宏语表示，新潮能源全资子公司宁波鼎亮已经从内资转变为中外合资企业，美国Seewave公司通过宁波鼎亮获得了美国新潮能源338亿元的资产管理和控制权，而新潮能源前董事长刘珂则是Seewave公司的背后。

4月17日中午，新潮能源回应《中国证券报》称，Seewave是新潮能源100%控股的公司。2023年，新潮能源面临许多大规模的经济纠纷。宁波鼎亮的GP是烟台扬帆。如果烟台扬帆股份因经济纠纷后续被转让，直接导致上市公司对美国油气资产失去控制权。本次股份结构优化是为了防止上述潜在风险，对16万股东造成危害。”

但无论出于什么目的，公司都没有第一时间披露占公司资产比例高达99%的海外子公司控制权的变化，也没有看到公司公告通过董事会和股东会程序。因此，《中国基金报》记者立即致电公司，并将书面采访大纲发送给公司。截至记者发稿，公司尚未回复。

重要子公司股权结构生变

海外资产控制权涉及338亿元

新潮能源的主要业务是石油和天然气的勘察、开发和销售。目前公司处于无实际控制人状态，宁波国金阳光股权投资中心最大股东持股比例仅为6.39%，北京盛邦科华二股东持股比例为5.51%。该公司的大部分资产都在国外，2023年度半年度报告显示，其海外资产相当于人民币338.47亿元，占新潮能源总资产的99.91%。

根据2017年12月30日的通知，公司整合调整了海外子公司的整体结构。

具体来说，烟台扬帆投资新潮能源全资子公司，是鼎亮汇通(2023年改名为“宁波鼎亮”)的执行合伙人，新潮能源是鼎亮汇通有限公司的合伙人。新潮能源拥有美国子公司Xinchao通过扬帆投资、鼎亮汇通和浙江宝拥有。 US Holdings Company（简称“Xinchao US)100%的股份，从而间接控制美国所有的油气资产。

但上述股权结构保持多年，在2023年5月突然发生变化。

根据天眼查数据，2023年5月11日，扬帆投资撤出宁波鼎亮股东，随之而来的是Surge。 Energy Capital Holdings Company（简称“Surge Energy Capital)，并担任执行事务的合伙人，出资额为100万元。作为有限合作伙伴，新潮能源的出资额仍然是75亿元。而且宁波鼎亮的企业类型，也从“有限合伙企业”转变为“外商投资合伙企业”。

接着，仅仅过了一个多月，2023年6月11日，宁波鼎亮执行事务合伙人再次发生变化，Surge Energy 同样被美国公司Seewaveewavee取代的是Capital的撤出。 Energy Holdings Company(Seewaveewavee简称 Energy）。

中国基金报记者注意到，作为占公司资产比例高达99%的重要子公司，控制权持续变化，距今已近一年。到目前为止，公司还没有公布，也没有履行董事会和股东大会的程序。

执行事务合伙人权利较大。

前董事长“埋伏”背后

根据中国基金报记者的调查，Seewave 事实上，Energy背后的控制人是新潮能源的前董事长刘珂，他刚刚在2023年2月卸任公司董事长，并由他的兄弟刘斌接任。据报道，刘珂于2021年被刑事立案。

目前，刘珂是Seewave 唯一的Energy董事、CEO和授权人。一份由宁波市北仑区市监局颁发的“Seewave Energy Holdings 根据Company没有召开董事会特别大会作出的书面同意，刘珂的具体职位是“总裁兼首席执行官”。

宁波鼎亮在宁波市北仑区市监局备案的合伙协议显示，公司于2023年5月18日对原合伙协议进行了大规模修订，并授予Surge全部决定权、管理权、分红权和资产处置权。 Energy Capital。之后，2023年6月20日，Seewave 在合伙协议中，Energy继承了Surge Energy Capital所享有的权限。

根据合伙协议，“普通合伙人Seewave Energy担任执行合伙人，执行合伙人委派的代表(即刘珂)负责执行合伙人事务的具体执行”，“执行合伙人有权对所有合伙企业事务做出单独决策并给予执行权，并全权代表合伙企业，无需取得其他合伙人的同意，也无需经过合伙人会议审议”。

此外，“除执行合伙人外，其他合伙人不得以合伙企业的名义协助/参与执行合伙企业、参与管理或控制合伙企业的投资主体、投资业务等活动、交易和业务，也不得独立代表合伙企业进行商业活动或签署文件，从事约束合伙企业的其他行动”。

很明显，通过上述协议，刘珂可以通过Seewave Energy控制宁波鼎亮，然后通过宁波鼎亮控制Xinchaoo。 US，最终间接控制海外油气资产占新潮能源总资产的99.9%。

根据财务报告，新潮能源业绩尚可，2022年扣除非净利润约37亿元，2023年前三季度扣除非净利润约18.7亿元。截至去年第三季度末，该公司拥有15.89万股股东。截至4月17日收盘，该公司股价为2.75元，市值为187亿元。