「罗生门」上演，投资人找老罗要钱了

迈入新年，本该有新的气象。年前老罗的AR科技公司刚刚完成了5000万美元的天使轮融资，投后估值大约1.9亿美元。

但钱还没捂热，便又摊上事儿了。

7日，锤子科技的早期投资人，紫辉创投合伙人郑刚在朋友圈发长文控诉老罗，虽然把新公司的股权分配给锤子科技的老股东，但同时要求这些投资人放弃价值15亿元的回购权利，是为“不地道、不体面、不道德”。

而老罗随后也发表了回应，表示股份补偿的相关条件和协议是由老股东们自愿签署，一致通过邮件和微信进行了确认，不存在缺乏沟通和信息不对称的问题，并且强调投资不是借款，此次股权分配是出于道义进行补偿，不占“法理和逻辑”。

01、补偿变赔偿？

此次矛盾是围绕双方对股权分配条款上的分歧展开的。老罗在还清6个亿的债务后宣布创业AR领域，创办的细红线“Thin Red Line”公司在完成融资后给过去锤子科技的投资人预留了5%的股权（投前）用于补偿。郑刚代表的紫辉创投累计能获得0.69%的股权，但同时紫辉创投必须同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利，如果在11月底之前还未签署便视为主动放弃该权益。

针对协议本身，郑刚对老罗的控诉主要有以下两点：

一、沟通不足，对老股东信息不对称，不透明；郑刚声称，老罗经年不开股东会，连起码通报公司进展情况的义务都没有履行。

对于补偿协议也缺乏沟通，说老罗慌称“大部分人都签了，就你没签”，后来郑刚联系了猿题库李勇，发现李勇虽然签署了协议，但也没有收到任何消息。

对此老罗回应道，锤子科技每年都开了股东会，最后一次股东会议在21年4月25日召开。老罗说：

“因为2018年年底开始，锤子科技的核心业务已经事实上瘫痪，这几年用锤子科技的主体所做的，基本上也只有偿还供应商债务相关的事务了，所以开股东会也确实没有太多可说的，所以我们开股东会的议程通常都很短，气氛也处理得不是很好，以后会多征求股东们的意见，努力改进。”

 

二、补偿协议不合理。按照公司约13亿人民币估值，紫辉创投能获得将近900万元的补偿。但郑刚质问道“接受了你的0.0几%的股权，就要放弃几十亿的回购？”

双方其实都各自按好了计算器。郑刚其意，即按照当前新公司的估值水平，郑刚及其背后的投资机构通过0.69%的新公司股权取得的回报远低于发起回购所取得的经济赔偿，放弃赔偿无异于在没有任何道德风险的保障下，和老罗再次奔赴一场冒险。

郑刚向光子星球透露道，投资是对老罗能力的看好，但协议条款过于霸道，新公司是否能成功尚未可知，却要求老股东放弃原来的回购补偿与他再次共担风险，至少也要等股权价值超过回购资金后再免除回购条款。

这就触及到核心的经济利益问题。老罗在回应中未曾聊到回购，但在郑刚的“控诉”及后续受访中反复提及，还称“我联合了几十位投资人发起回购。你等着，罗永浩！”

那么回购到底是啥？原来锤子科技在D轮融资的协议中曾有一项5年回购条款，如果公司5年内没有实现IPO，那么D轮投资人可以在投资满5年后赎回股权，并按照年化5%收取股息。

协议有两点值得注意，一是如果公司没办法支付赎回款项，创始人承担连带赎回义务；其二到去年9月，协议约定的5年期限已满，投资方拥有了赎回权。紫辉创投投入到锤子科技一共1.75亿元，和目前900万元的股权补偿相去甚远，也难怪郑刚会怒斥老罗不太地道。

国内机构进行股权投资时签署回购协议的情况较为常见，尤其在公司需要融资度过难关时，创始人很容易签署相对苛刻的条款。除了郑刚投的这1.75亿元，还有海通证券、苏宁、联创、蓝港等机构投资，加起来一共15亿元的回购款项，只不过这些机构暂时还未发声。

“明股实债”的问题，老罗就曾吃过6个亿的亏，如今已经给予投资人索偿的权利，但老罗的处理方式似乎过于“简单”了。

02、知遇之交撕破脸，与投资人关系该怎么处？

罗永浩最初创业，郑刚便在其后力挺。13年A轮，14年B轮，郑刚和紫辉创投先后投入超1亿元。

16年锤子科技资金链断裂，郑刚与陌陌创始人唐岩，阿里巴巴创始人吴泳铭等为罗永浩借钱周旋。郑刚为锤子科技，甚至将房子质押借款2000万，后又将1500万借款延期至2023年，称得上与项目同舟共济了。最终，在2017年锤子科技拿到10亿元的新融资，挺过了这场危机。

作为公众人物和创业者，老罗在科技圈具有庞大的粉丝基础，郑刚从未质疑过其连续创业的信心和能力，但对在信息披露上老罗未做足充分的工作感到不忿。

郑刚对《中国企业家》透露，老罗根本没有每年都开股东会。去年郑刚曾对他提及召开会议，也被老罗拒绝。对资本圈也是一贯的高姿态，21年曾在微博呵斥某机构乘人之危，逼迫老罗签署强制回购协议。作为对标乔布斯的理想主义者，老罗的脾气却有几分马斯克的味道。

创业低谷期时，郑刚曾对罗永浩说：“我们从来没把亏当回事，我们也亏得起。你如果是一个牛逼的创业者，有这么多人支持你，你一定会成功，我们5年、10年都可以跟下去，没有问题。”

但细想一下，投资跟创业一样，都有风险。郑刚也顶着LP们的压力，在锤子科技这个项目上，郑刚已经为投资人回购了约5500万左右。真正令郑刚不解的，是老罗既为创业需要资金支持，又不愿被资本束缚住手脚，对投资人无法做到一视同仁的态度。

双方利益背后的微妙关系，或许是老罗和一众投资人无法真正成为知交的缘故。

03、尾声

作为明星创业者，老罗只引补偿，不提回购，把对锤子科技的投资回款寄托在新公司的未来发展上，让老股东和他再度乘风破浪，这样一笔账算过来亏不亏，投资人们自然清楚。归根结底，争执的还是利益分配问题。

道义未能解决问题，郑刚期望通过法律程序去履行合同规定，这幕“罗生门”还未谢幕。

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