就在创业板！首例企业IPO在审期间变更标准，什么原因？

来源丨大象IPO（ID：daxiangipo）
作者丨大象君
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就在创业板！变更的主角为湖北***科技股份有限公司。该公司是一家专业从事精密光电薄膜元件研发、生产和销售的高新技术企业，其控股股东和实际控制人为高*华、谢*夫妇。

从时间线上看，3月11日被受理，历时将近一年，经历了四轮问询，仍未到达上会阶段，颇有些反常。此前曾有多家媒体曾对其财务基本面提出质疑，在深交所的问询当中也重点问询到财务方面的问题。

发行人为什么能够变更标准？又为什么需要变更标准？这件变更标准的事件中有没有值得未来有计划在创业板上市的企业可借鉴的因素？

标准变更背后

去年的 8 月 7 日和  8 月 22日，发行人就曾分别召开了第一届董事会第八次会议和2021 年第二次临时股东大会，在两次会议中审议通过完成了标准变更的议案，随后更新申报文件并提交。

为什么会做出变更标准的举动？

从证监会的问询及发行人的回答中，最直接的原因和公司财务状况的符合度有关，与标准二相比，标准一和公司契合度更高。

第四轮问询中（二次整理总结，具体以招股书为准）在证监会的相关问询曾重点提到：“请发行人说明修改所选择上市标准的原因，是否仍符合原上市标准。”

发行人回答，首次申报选用上市标准二是因为届时的报告期选用的净利润数据达不到上市标准一，但满足上市标准二中的预计市值不低于 10 亿元和最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，并且公司目前仍满足上市标准二。

而在超长IPO申报等待中，报告期发生了更新，更新后发行人财务状况同时满足上市标准一和上市标准二的相关要求。

但由于上市标准二中的预计市值需要根据首次公开发行股票时的市场情况等因素最终确定，公司选择适用上市标准一后，较原选择适用上市标准二更加具有谨慎性和确定性。

按这个逻辑上看，及时的选择变更是为了IPO申报准确度，提高过会成功率，合理。

但拨开这层合理外衣，作为首例变更标准的企业，首先上市时机的把控上令人不解，影响甚至能决定报告期财务状况的因素过多，且主次关系不明朗，是被动发生的还是不可控的自然形成，存疑。

其次则是这超长的IPO申报期，早在此次标准的更改前，发行人就曾因为深交所的多轮问询及其内容引起注意。

申报期plus背后

篇幅有限，此次重点剖析第四次问询内容，而这次问询也是多轮问询中，最引人注目的一次，不合规不合理因素过多，发行人回复说服力度遭议。

一、营收、净利润、估值等数据准确度存疑

为什么会被质疑？

主要原因在于其2019年发生的一起重组事件，发行人并未将其公告收购的细节放到IPO说明书中。且在这次收购中发行人整理发布的明细的财务数据及指标，与后来IPO说明书中的数据完全不一致。

据收购方和*达2019年发布的《发行股份购买资产暨关联交易预案》显示，发行人2017年至2019年3月的营收分别为1.55亿元、1.47亿元和5917万元，归母净利润分别为2011万元、1963万元和975万元。

大变样：营收在1.47亿元变成1.36亿元，归母净利润在1963万元变成582万元，估值却反比增加，从3.5亿元变成10亿元。

面对证监会的问询：

“说明上述前次重大资产重组终止的原因，前次重组涉及发行人的主要财务数据及指标与本次申报内容的主要差异及其原因。”

“结合估值倍数、净利润等指标，说明前次重组估值与首次申报文件中预计市值之间的差异及其原因。”

发行人分别回复：

“主要原因系和科达与公司实际控制人就交易的核心条款未达成一致意见所致。”

2018年的较大差距，东田微表示主要系销售退回影响。2019年的差异则回应，主要是交易预案中的财务数据为和科达聘请的会计师事务所立信初步尽调后给出的财务数据，而《招股书》的财务数据为经天健所全面审计后的数据，无法获取立信调整明细，也无法获知差异原因。

对于估值的上升，则表示其2019年和2020年经营业绩实现了较快增长，“预计市值的对应公司的业绩规模高于公司前次重组时的业绩规模，且预计市值对应的市盈率更具有谨慎性。”

仅以业绩规模就能撑起这波暴涨将近3倍的估值吗？更别提发行人除了重点问询的财务状况存在问题以外，还有。

二、实际控人对赌协议

《交易预案》未披露，发行人还存在对赌协议，源于在实控股东谢*。

发行人的前身是湖北**光电材料科技有限公司，2009年成立。在2020年6月，谢*向**投资转让其持有的公司3%的股权，并与**投资签署了《股权转让协议补充协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。

协议规定如果发行人于2022年12月31日前未完成首次公开发行上市，**投资有权要求谢*按照“购买价款+年化8%单利的利息”回购受让股权。

根据招股书显示，2020年5月16日，发行人股东同意谢*将其持有的东田有限3%股权，以1500万元的价格转让给**投资。

照此推算，未来谢*需要回购股份，大概需支付为1800万元。

即便招股书中表示，上述对赌条款仅限于股东之间，是各方真实、准确的意思表示。虽然相关条款不涉及公司的利益，但是如果未能按时完成约定事项，公司实际控制人谢*的回购义务将触发，可能存在履行该对赌条款的风险。

三、营收对主要客户依赖度过大

根据招股书显示，2017年到2021年6月，发行人向前五大客户的销售额分别为1.16亿元、0.94亿元、2.16亿元、3.45亿元和1.57亿元，占营收比例分别为71.93%、69.19%、75.85%、75.35%和74.36%。

对大客户销售占比集中度过高，容易出现一发而牵动全身的风险，不仅会给公司业务带来更大的不确定性，也在一定程度上影响其资金流动性。

知名经济学家宋清辉曾表示，前五大客户占比超过75%的情况并不十分多见，尤其是单一客户占比超过40%，这些对公司来说潜在风险很大，今后合作一旦发生变动，可能对公司的生产经营产生不利影响。

并且大客户集中可能带来较多的应收账款，尽管发行人在招股书中表示，上述这类客户大多为上市公司，公司治理规范、经营状况良好，与该类客户合作，有利于保持公司经营业绩的稳定性，但应收账款逐增趋势，仍让人难以安心。
 

总结

如何看待首例再审期间变更标准？

从期待市场更完善的角度看，是一件好事。灵活对待企业IPO申报诉求，有利于企业在IPO过程中，更合规合法的选择最恰当路径，提高过会率。

从本次发行主人公的角度上看，大概率不是一件好事。作为首例变更标准企业，难免更吸引着其他人的目光，在先天准备不充分的前提下，后天的市场监督审查收紧、过度关注，加强了其过会的压力和难度。

从有意向上市的企业角度上看，也更能充分了解到前期的辅导的重要程度，多轮问询或有监管收紧的大环境作用，但归根结底，还是企业IPO准备工作不充分，导致不合理或不合规的因素过多导致。

古希腊学家艾比赫泰德：“对于不可控的事情要保持自信和乐观，对于可控的事情要保持谨慎和节制。”

但现实却总是相反。

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