科创板起底！今年以来被否企业倍增，未获通过的红线到底是啥？

来源丨大象IPO（ID：daxiangipo）
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面世以来科创板便以允许未盈利企业上市，这一极大的包容性吸引着众中小科创属性企业的注意力，但2021年以来，风向似乎有些变化。

在总结了2020年以来，截至11月底的被否企业在科创板受理基本情况，分析了科创板的法规要求、上交审核关注点后，我们得到了一些申报要点，供拟申报科创板的企业参考。

11月审核企业创新高

科创板上会委审核基础情况：11月审核企业创新高。

2021年1至11月，科创板上市委会议审核140家企业，去年同期科创板上市委会议审核企业数量为190家，今年审核企业数量同比降低了35.71%。

更具体来看，今年1—11月，科创板上会委审核的企业数量分别是14家、11家、12家、8家、10家、16家、9家、10家、22家、5家、23家。

11月科创板上会审核的企业数量高达23家，10月科创板上会审核的企业数量最少为5家。

去年同期相比，数量和波动性明显下降。  

2021年1～11月科创板上会审核的140家企业中，有130家企业通过科创板上市会议，过会率为92.86%；有8家企业上会未获通过，占比为5.71%；有2家企业上会被暂缓表决，占上会审核企业的比重为1.43%。

去年同期，有190家企业科创板上会审核，过会率达98.42%，相比之下今年前11个月科创板IPO企业过会率下降了5.56个百分点；未过会率上增长了4.66%；暂缓表决率增长了0.9%。

总结来看，与去年相比，科创板的企业上市数量，过会数量都有下降，这种情况是不是侧面应证了今年以来科创板上市有收紧的趋势呢？

或收紧的科创板，被否的企业又主要是因为什么原因被否?与科创板特有的允许非盈利企业上市有关吗？

我们分别拆分成两部分，得到了结论。

被否企业在科创板申报分析

2020年1~11月科创板上会委审核未通过企业2家，暂缓表决的1家。

2021年同期的科创板上会委审核未通过的企业8家，暂缓表决2家。

1、其中的年营收亏损\盈利金额分布

被否企业中净利润为负和净利润1-5亿的企业占比相同，都约为23%；占比最高的为中下层净利润为正且小于1亿的企业，约为46%，占比接近过半；而占比最低的是5-10亿区间的企业，仅为8%。

就被否企业的净利润情况来看，被否企业与净利润是否为负没有直接关系，特别是其中净利润为负的企业被否占比，甚至比盈利的企业低得多。

但有一点可以肯定的，是随着净利润的提升被否的概率确实有下降的倾向。

被否原因具体分析

与净利润是否为负没有直接关系，那么被否原因很大概率为企业自身的主观问题没有处理妥当；亦或者在客观上与大环境有所关联呢?而就2021年与2020年同期明显有所下降的拟IPO企业数量和反而上升的被否概率上看，科创板监管收紧的趋势视乎呼之欲出。我们再具体到企业本身来看呢？
总结了10家被否的企业中，被审核的重点关注与被否否原因，红线呼之欲出。 

2020年被否企业

长沙****工程股份有限公司：上市委在审核中重点关注到该公司：

（1）说明新产品研发及饲喂效果验证的流程；

（2）说明如何区分新产品研发支出的量产产品的成本；

（3）分析发行人所持发明专利与核心技术、主营业务收入的相关性；

（4）说明包括董事长、总经理在内的管理团队成员参与研发项目的情况；

（5）结合发行人在审核期间将部分工资支出由研发投入改列为管理费用的情况，说明对研发投入的会计核算是否准确、合理。请保荐代表人发表明确意见。

总结：简单来看，关注重点中的研发费用的计算是否符合规定，对行业定位的具体理由及依据，发明专利主营业务收入的关系上看，科创板关注企业科创属性这一特点仍较明显，审查重点基本围绕研发部分的投入与公司的科创属性。

***智科技股份有限公司:被否案例分析上市委在审核中重点关注到该公司：

（1）分析采用项目服务商方式开展业务的商业合理性，选取典型案例说明与项目服务商建立合作关系、确定双方分工及收费的具体流程；

（2）是否已建立与项目服务外包业务相关的内部控制制度，包括对外包服务商的资质要求、选择流程、与回款相关义务的落实、避免在合作过程中发生体外资金循环、商业贿赂及不正当竞争等情况；

（3）结合期末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况，说明项目服务商与回款相关的履约义务是否未能切实履行、相关合同条款是否流于形式。

（4）说明在发行人部分主要客户已呈现诸多信用风险、期末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况下，发行人对资信状况恶化客户应收账款的坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；

（5）是否对应收账款逾期风险采取了有效的应对措施，发行人控股股东、实际控制人是否已采取有效措施避免发行人由于已存在应收账款计提坏账准备不充分而可能遭受损失的风险；

（6）发行人、控股股东、实际控制人、董监高、发行人员工及前述主体的关联方是否与相关客户、第三方达成任何未披露的约定。请保荐代表人发表明确意见。

（7）结合山西省煤炭行业安全生产信息化建设的总体情况，说明发行人在报告期内占主营业务收入比例较大的安全生产风险智能检测业务是否将大幅回落，分析该等变化是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响

（8）结合2020年上半年业务的实际情况及对2020年全年业务收入的展望，说明发行人未来业务变化的前景，分析在市场空间可能收窄的情况下，以募集资金投入“安全生产智能感知系统产业化项目”的必要性。

（9）自身地理信息系统的核心GIS平台作为核心技术的产品特点，是否存在较高进入壁垒、是否存在3相关专利保护或需要面对竞争对手通过专利保护形成的进入壁垒；

（10）是否在地理信息外部供应商的基础操作系统基础上进一步做行业应用开发；

（11）开发过程中是否与大部分商业化的地理信息系统一样，需要大量人力现场标记和采集信息。请保荐代表人发表明确意见。 

总结：审核重点为财务会计方面，问题与公司具体账面表现关切紧密，在对企业明显的重点问题如应收账款占比过大的问题，关注重点在于其商业模式是否能支撑其良好长久运行，侧面传达科创板的对企业的包容度只体现在科创研发部分，在经营层面上的风险容忍度不高；在占主营业务收入比例较大的安全生产风险智能检测业务是否将大幅回落；行业进入壁垒，更体现科创板对企业发展的要求。

2021年被否企业

上海**科技股份有限公司:上市委在审核中重点关注到该公司：

（1）发行人报告期内发生多起安全事故和环保违法事项，相关内控存在缺陷；

（2）公司显示材料业务客户相对集中；

（3）公司产品结构较为单一；

（4）报告期内，公司主要新能源 电池材料 LiFSI 产品收入受衢州*鹏停产影响存在波动；

（5）报告期内，公司业绩逐年下降。

（6）结合发行人从泰**鹏处关联采购产品和外协涉及产品在 报告期内的领用及最终销售情况，关联采购价格与同类产品及同类工序价格、 转让泰**鹏之后替代采购价格的对比情况，泰**鹏审计报告中的成本构成 等情况，进一步说明发行人与泰**鹏 2018 年关联交易的公允性；

（7）进一步 说明泰**鹏被转让之前主要设备及产能的具体情况，以及替代泰**鹏产能 的方式及具体情况；

（8）进一步说明泰**鹏关停之后相关资产处置情况；兰**鹏的在建工程情况，在建工程相关供应商与泰**鹏及其关联方之间有无 上海**科技股份有限公司 落实函回复 8-1-8 关联关系；中介机构对兰**鹏在建工程资金支出的核查情况。

（9）发行人不通过有机硅的生产主体浙江**直接 销售，而是收购非全资子公司*鹏环保进行销售的商业合理性；

（10）企业法定代表人及原股东与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系；

总结：审核重点主要法律及合规方面，发行人重要子公司衢**鹏连续发生两起安全事故导致长时间停产、子公司浙江**由于废气排放问题被衢州生态环境局罚款……报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚，在审期间频繁出现安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务及营业业绩大幅下滑……公司可持续经营能力存疑，审核重点围绕其发展可持续性

 福建**物联网技术科技股份有限公司上市委在审核中重点关注到该公司：

（1）上市委要求**物联补充提供其前财务经理陈剑钗于该公司申报期尚未提供的银行流水；

（2）重新评估公司名称使用物联网字样是否会对投资人造成误导；

（3）同时要求说明申报期受让的专利与发行人的主营业务和核心技术直接相关的表述是否真实、准确，核心产品的技术指标是否有第三方权威机构的检定；

（4）结合福建省行业监控政策调整以及国内其他省市行业市场份额，对公司未来营业收入的影响进行敏感性分析，说明公司行业空间和市场份额是否具有稳定性，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

 总结：结合被否原因，重点被关注的有公司的行业的认定依据及理由，专利与其核心技术及主营业务的相关性，以及对技术先进性的依据是否审慎、客观；相关行业政策变化对持续经营的影响；被否原因中对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确，不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。上市委此次重点审查基准认识“科创”属性及发展层面审核企业。

武汉**生物技术股份有限公司上市委在审核中重点关注到该公司：

（1）武汉**生物按照中国药典开展细胞检定等业务，武汉**生物核心技术与中国药典的关系；

（2）是武汉**生物外购仪器与核心技术的关系；

（3）是武汉**生物外购发明专利及核心技术的具体体现；

（4）是报告期内研发费用和研发人员变动的原因。 

总结：结合被否原因，上市委员会审议认为：根据申请文件，武汉**生物未能充分披露核心技术的先进性，相关信息披露不符合法律法规，科创属性上不明朗。 

**智能设备(上海)股份有限公司上市委在审核中重点关注到该公司：

（1）是否已向合肥市肥东县人民政府提交关于延后发行人对爱斯伯特出资期限的申请，预计何时可以获得肥东县人民政府的相关批复，是否存在实质性障碍。若无法及时获得上述批复，发行人是否面临丧失对爱斯伯特控制权的风险，以及是否对发行人的经营业绩构成重大不利影响？

（2）未能按时支付与收购Expert相关或有对价的违约责任和法律后果，以及如果CMBC并购贷款未能按时偿还，CMBC行使股份质押权的法律后果，是否存在发行人丧失对相关境外子公司控制权的风险，进而对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。

（3）与兴业银行上海陆家嘴支行所签备忘录的法律效力，发行人获得兴业银行授信是否存在不确定性。同时，根据顾村镇政府及宝山区经济委员会出具的《关于协助申请<宝山区加快建设上海科创中心针对促进产业高质量发展政策>的情况说明》，发行人获得相应财政补贴是否具备确定性。如果发行人无法获得兴业银行授信贷款及相应财政补贴，发行人是否会面临重大偿债风险，是否影响发行人的持续经营能力。

（4）《招股说明书》中对相关子公司股份质押及其风险未在“重大事项提示”、“风险因素”、“重大合同”章节进行披露，并说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的信息披露要求。

总结：被否主要原因在上市委认为发行人存在重大偿债风险和重大担保风险，对发行人持续经营构成重大不利影响，不符合规定；同时，发行人有关研发投入核算的信息披露不符合规定。浙江****科技股份有限公司上市委在审核中重点关注到该公司：

（1）结合具体生产经营模式和细分工序环节说明：报告期固废处理业务收入、脱硫特许经营收入、以总额法确认的与施工分包和船厂改装相关的船舶脱硫系统收入和大气污染治理综合解决方案收入是否属于核心技术相关收入，是否依靠核心技术经营，上述业务所涉技术是否具有先进性。

（2）报告期固废处理业务公司向关联方采购粉煤灰及脱硫石膏等固体废弃物金额占同类交易比例为98.03%、99.21%和98.82%，大气污染治理综合解决方案关联销售占同类交易的比例为92.01%、74.25%和73.98%；脱硫特许经营全部为关联电厂服务且报告期委托关联电厂经营。交易的公允性及发行人相关业务独立性发表明确意见。    

（2）报告期内发行人船舶脱硫业务收入是否源于限硫令生效实施前后船东抢装带来的阶段性收入，随着限硫令正式实施是否存在持续经营风险；

（3）报告期发行人大气污染治理综合解决方案业务收入持续下滑，VOCs治理市场订单储备较少，无计划承接其他脱硫特许经营项目，上述业务是否存在持续经营风险。

（4）浙江**在船舶脱硫业务2018、2019年在手订单及执行周期、2019和2020年实现净利润情况说明：

（1）浙能**于2019年6月实施员工股权激励的评估方法是否适当、价格是否公允，是否涉及国有资产流失及股份支付；

（2）入股价格等相关事项确定程序是否符合国有控股混合所有制企业开展员工持股试点相关规定。 

总结：科创板审核中心在审核问询中主要关注：技术先进性；关联交易公允性及相关业务的独立性；船舶脱硫业务的稳定性和可持续性被否原因不符合发行条件、上市条件和信息披露要求，科创属性不明朗，部分业务不符合法律及合规方面的审核。 

上海****研究开发股份有限公司上市委在审核中重点关注到该公司：

（1）据公司药物核心产品的临床试验进展情况，未来开发、上市的时间表，是否充分估计并披露临床试验和上市审批的风险；

（2）核心产品均源自授权引进或合作研发，其是否对产品有过实质性改进、是否对合作方存在技术依赖；

（3）解释“具有独立完备的化合物专利的发明能力，而新药研发的科技创新工作并不停留在化合物发现层面”。 

总结：上市委重点在于企业的自主研发能力，对其第三方技术存在重大依赖因而对其科创属性存疑，公司关于科创板定位的自我评价是否真实、准确、完整。 

上海**基因医学科技股份有限公司上市委在审核中重点关注到该公司：

（1）是要求公司说明其技术先进性和科技创新能力情况。

（2）是要求公司说明，其主要客户为研究型医生等个人客户的相关情况，及公司销售费用率较高、报告期第三方回款占营业收入比例较高的原因及合理性等。

（3）是要求公司说明其经营情况是否符合《科创属性评价指引》对收入及增长率的要求等，并说明其持续经营能力情况。 

总结：在被否原因上，主要原因为科创板行业属性问题和持续经营能力问题。

宁波**技术股份有限公司上市委在审核中重点关注到该公司：

（1）与新能源汽车业务相关在建工程项目没有实质性投入的原因及合理性，相关在建工程项目继续确认利息资本化是否符合《企业会计准则》的规定;

（2）在新能源汽车业务的收入及盈利下滑、产能利用率较低、主要客户北汽新能源产销率下降且库存增长较大的情况下，发行人对相关在建工程、已建成产能的相关固定资产、对应客户产销率下降车型的存货是否已充分计提减值准备或跌价准备;

（3）在与新能源汽车业务相关在建工程项目尚未建成、已建成产能利用率较低的情况下，发行人动用募集资金继续建设新能源汽车项目的合理性与必要性。

（4）在中国市场乘用车电动化快速推进的背景下，发行人选择进入商用车领域的原因及合理性，与吉利商用车所签协议转为实际订单是否存在重大不确定性。

（5）发行人在报告期内持续确认递延所得税资产，造成所得税费用总额持续为负的原因及合理性，该等情形是否与发行人关于“整体盈利能力面临较大压力”的风险提示自相矛盾。 

总结：在招股书中部分业务细节未能充分表达，没有合理、准确说明相关信息披露的充分性，经营决策上没有充分说明合理性，整体持续经营能力存疑。

结语

科创板允许符合条件的未盈利企业上市，支持创新企业，提高国内资本市场的包容度，是科创板设立的初衷。

但是科创板并不是“避风港”，是否符合行业定位很重要。

本次总结的被否原因中，科创属性、内控不健全、信息披露为占大部分公司问题因素；此外，公司独立及持续运营发展、合法合规（商业贿赂、安全、环保问题）也是被否的重要因素，更具体看在持续经营能力问题方面，就公司客户结构与同行业可比企业的差异、核心技术和市场空间竞争力问题、报告期内净利润持续为负等财务数据问题，也往往会成为被否的“红线问题”，拟上市企业应予以充分关注。

在科创板定位需要企业更准确的理解和把握：比如会计基础工作应规范，内控应健全，应从源头上规范杜绝错误；比如法律法规的理解需要更细心准确，要注重合法合规性，保持股权清晰、控制权稳定，杜绝股权代持、架构不清晰、关联交易、利益输送等问题；以及最后的信息披露全面真实准确，这也是注册制的核心。

被否或撤回的案例几乎集中在2020年12月至2021年9月，而事实上，同期的创业板也有类似情况，体现了近期监管政策的紧抓。

这种IPO过会率有所下降的情况，却也并不一定是件坏事，这或许正正是IPO市场良性发展的体现，严进宽处之下可能出现一个更好的科创市场。

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