大调整！沪深交易所发布新规则，这类重组项目，可快速审核

2021-06-27

来源丨大象IPO（ID：daxiangipo）

作者丨大象君

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6月22日，沪深交易所分别发布新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下统称《审核规则》）等有关业务规则。

为进一步明确科创板、创业板上市公司并购重组审核标准和程序，提高重组审核工作透明度，沪深交易所还制定发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》。

此次规则文件主要包括重组标的资产行业定位要求、分类审核安排、重组申请文件要求、重组申请否决后的处理措施等内容。《审核规则》的发布不仅进一步明确了科创板、创业板重组审核标准，提高审核工作透明度，也表明“两板“正在持续践行探索使命，优化基础制度，助力注册制改革不断向纵深推进。

创业板“快速审核通道”

创业板《审核规则》明确，在创业板上市委员会增设并购重组委员会。并相应调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45 天调整为2 个月。此外，根据审核实践，暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。指引明确，创业板重组分类审核机制分为两类：

快速审核机制与小额快速审核机制。

对于快速审核机制，创业板《重组审核标准》提出，上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位启动对重组的分类评价。对于经评价进入快速审核通道的项目，申请文件受理后，深交所重组审核机构将减少审核问询轮次、问题数量。

分类评价包括四项内容。

其一，上市公司最近两年信息披露工作考核结果均为A的，列入快速审核类，但最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分的，被中国证监会立案稽查尚未结案的，股票被实施风险警示（包括*ST和ST）的，进入破产重整程序的除外。

其二，独立财务顾问的执业能力和执业质量评价结果为A的列入快速审核类。

其他中介机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分且实施完毕未满12个月的，不得列入快速审核类。

其三，重组项目属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-12中所列行业产业，且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的，列入快速审核类，但构成重组上市的除外。《1号指引》1-12中所列行业产业为汽车、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、新材料等。

其四，上市公司重组分类评价实行一票否决制，即当所有分项评价结果均为快速审核类时，项目进入快速审核通道。对于小额快速审核机制，创业板《重组审核标准》明确，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合小额快速审核相关规定的，可以适用小额快速审核机制。

科创板“小额快速”审核

科创板《审核规则》主要修订内容有三个方面：

一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委员会审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委员会审议，同步修改涉及的全部相关条文。

二是调整审核时间，完善相关计算规则。与证券法保持一致，将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；根据重组审核机构审核实践和并购重组委员会审议需要，将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月。

三是调整部分内容及文字，与证券法等其他相关制度的修改保持一致。

根据并购重组项目情况的不同，科创板规定了两种不同的审核程序。

一种是“小额快速”程序。科创板上市公司发行股份购买资产，符合科创板相关规定情形的，可以适用“小额快速”审核机制，上交所受理后不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交科创板并购重组委审议。

另一种是一般程序。科创板上市公司并购重组项目，除属于“小额快速”审核情形外，均适用一般程序。

值得注意的是，科创板并购重组区别于主板，不再引入分道审核机制。按照收到科创公司受理先后顺序“按序审核”，同时，在《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第43条里已明确规定，上交所审核相关申请文件时，可以根据科创公司的日常信息披露、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询的轮次、问题数量，优化审核内容，提高审核效率。

需要符合“两板”定位

重大资产重组是影响上市公司质量的关键事项，重组标的质量常牵动市场的神经。此次科创板、创业板《重组审核标准》对标的资产行业定位相关事项进行了重点规范，明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关。《重组审核标准》指出，科创板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应；

创业板重组上市标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，相关标准与首次公开发行上市的要求保持一致。此外，上交所在审核中将重点关注标的资产与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形，并可向该所科技创新咨询委员会进行咨询。深交所在审核中，将对标的资产的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可根据需要向交易所行业咨询专家库的专家进行咨询。

重组申请被否后处置措施

科创板、创业板的《重组审核标准》还对重组申请被否后如何处置予以明确。

一方面，上市公司应当在并购重组委审议不通过、收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告。

另一方面，上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明，并按照公司章程的规定提交股东大会审议；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

结束语

创业板试点注册制实施以来，并购重组审核工作平稳开展。截至6月22日，已有9家重组申请通过深交所审核，8家已注册生效。深交所表示，上述业务规则自发布之日起施行。至6月22日，尚未经深交所重组审核机构审核通过的创业板上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请，适用新规则；已经深交所重组审核机构审核通过的申请，适用原规则。

创业板重大资产重组项目情况：