近十年这5家企业多次IPO被否，到底存在哪些硬伤？

来源丨大象IPO（ ID：daxiangipo）

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IPO多次申报，是指拟上市企业向证监会提交IPO申报材料，但在发审会上没有通过或暂缓表决，或者企业在上发审会前主动或被证监会要求撤回材料（终止审查）后，经过一段时间的整改规范后，重新申报IPO。多次申报IPO的企业经历了前次申报被否的经验与教训，中介机构和发行人对项目存在的障碍有了更加清晰的认识，选择“二进宫”的话通常对问题的解决更有把握，且处理更加谨慎。 

对于多次申报的企业来说，企业的经营规范性及经营业绩真实性更经得起考验，因而多次申报IPO企业除非出现新的实质性障碍或被否原因未彻底解决，一般过会率较高。但仍会有部分企业出现前次问题未根本解决、又出现新的问题而多次上会被否的情况。

据大象君统计，自2011年以来，截至2021年4月1日，近十年来共有五家企业两次上会均被否，如下表所示。其中第一家企业2019年年底第三次上会才终于通过并于2020年成功上市，而另外四家企业至今未再上会。
 

对于多次申报的企业，除了常规审核关注点外，监管机构还特别关注到前次首发申请被否的原因、前次否决问题的整改措施和合规情况、两次申报稿数据是否存在较大差异。同时，发审委也会提出前次审核中未涉及的新问题等。

以下是具体被否案例：

01 上海**管理股份有限公司

公司的主营业务是产业园区、创意产业园区的定位设计、改造和运营管理。公司前身成立于2007年，触动其成立的前提是上海市在2006年制定的《上海创意产业“十一五”发展规划》，产业园区随后风生水起。

1、第一次上会未通过

2016年3月9日，发行人第一次冲刺IPO被否。时任发审委认为，发行人及控股子公司承租运营的18个园区中，有越界创意园、越界·永嘉庭等13个园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，并且存在9个园区的土地性质为划拨土地的情形。

《关于不予核准上海**管理股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司的招股说明书等申报材料显示，你公司及控股子公司目前承租运营的18个园区中，有越界创意园、越界·永嘉庭等13个园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，并且存在9个园区的土地性质为划拨土地的情形。

发审委认为，你公司将承租的划拨土地用于向第三方客户租赁经营，且部分园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，上述情形不符合《中华人民共和国土地管理法》第五十六条关于“改变土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准”和《划拨土地使用权管理暂行办法》第五条关于“未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权”的规定。

你公司提出，根据《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔2008〕11号）、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号，以下简称《若干意见》）中关于“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更”的规定，其承租划拨土地用于园区经营的行为应当得到政策支持。但是，在有关申报材料和聆讯中，你公司和保荐机构均未提出充足依据证实你公司符合“以划拨方式取得土地的单位”的主体资格，以及你公司承租划拨土地向第三方出租行为符合“兴办文化创意和设计服务”的行为要件，因此你公司的上述主张不能采信。

此外，《若干意见》规定，“连续经营一年以上，符合划拨用地目录的，可按划拨土地办理用地手续；不符合划拨用地目录的，可采取协议出让方式办理用地手续”，你公司承租有关划拨土地用于向第三方客户租赁经营的期限均在一年以上，但你公司未提出充分依据证明其用地手续符合上述规定。上述情形可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

（分析：发审委关注到发行人承租的划拨土地用于向第三方客户租赁经营，且部分园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，又未提出充分依据证明其用地手续符合相关规定，因此在第一次审核中，由于土地问题，发行人被否决。）

发行人第一次上会申报稿中，报告期内的营业收入分别为2.60亿元、3.37亿元、3.94亿元和1.12亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为7724.36万元、8938.71万元、7577.36万元和1666.87万元。

2、第二次上会未通过

2017年11月7日，发行人IPO第二次被否。

土地使用合规性问题仍是被否原因之一，但本次被否增加了园区改造过程中是否存在关联交易、流动资产均远低于流动负债、租金收入为何远高于租金成本、利润对关联方是否存在重大的依赖等问题。
 

发审委提出询问的主要问题：
 

1、关于财务问题。

（1）报告期末长期待摊费用余额10.25亿元，占总资产的68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。请保荐代表人发表核查意见；

（2）报告期内发行人总体租金收入高于租金成本的比例分别为138.12%，137.63%，105.76%和81.82%。请发行人代表说明租金收入远高于租金成本的原因及合理性；

（3）发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负债，请发行人代表进一步说明公司是否有流动性问题，以及如何保持公司未来的可持续经营；

（4）发行人财务费用率在2%左右，请发行人代表说明与同行业可比公司相比综合资金成本偏低的合理性；

（5）请发行人代表进一步说明租赁经营权价值偏高的原因及合理性；部分园区项目持续亏损，是否存在资产减值情况。

2、发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期20年、租金总额79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产51,304万元。请发行人代表进一步说明向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权，2011年12月，广电信息将其持有的发行人39.375%的股权作价人民币8,024.79万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。请发行人代表说明广电信息在发行人取得主要园区的承租权过程中所起的作用，以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公允，是否存在代持情况。

4、发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人已承租运营的21个园区项目中，10个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。

请发行人代表说明：（1）上次否决意见的落实情况；（2）发行人承租运营园区的土地为划拨土地或土地使用权实际使用情况和规划用途不一致的合法性；（3）有关土地“过渡期政策”对发行人持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。

（总结：发审委注意到发行人的财务问题，如长期待摊费用余额问题、流动资产均远低于流动负债、财务费用率中同行业可比公司相比综合资金成本偏低、租赁经营权价值偏高、存在资本减值情况等；以及向关联方提供长期大额经营担保对本次发行的影响；第一大股东股权转让给实际控制人的价格公允性及代持情况；对关联方是否存在利润依赖；前次否决意见中关于划拨土地与土地使用权和实际使用情况与划归用途不一致的落实情况。）

发行人第二次上会申报稿中，报告期内的营业收入分别为3.94亿元、4.71亿元、5.30亿元和2.91亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为7577.36万元、9593.91万元、1.01亿元和4554.42万元。

3、第三次上会通过2019年12月12日 ，发行人在第十八届发审委2019年第198次会议审核中获通过。

此次IPO虽然成功，但此前两次被否的问题依然存在。相关人士表示，因为是政策性强的行业，发行人遇到的问题是这个领域普遍存在的难题，且将伴随着城市更新的成长而长期存在。

发行人第三次上会申报稿中，报告期内的营业收入分别约为5.30亿元、6.44亿元、8亿元和4.07亿元，其中2017年及2018年的同比增幅均在两成以上；归属于母公司所有者的净利润分别为1亿元、1.18亿元、1.77亿元和7821.17万元。

自2014年以来，发行人年年披露IPO招股书，2016年、2017年两度“上会”被否，其原因不外乎以下几种：运营物业存在瑕疵、股权转让存疑、关联交易频繁、财务压力大、高层人员变动频繁等。上市之路异常坎坷，第三次上会终成功。相关人士认为，发行人第三次上市能成功，有着大环境的因素：一是前述的城市更新格局的变化；二是突如其来的疫情加速了城市更新作为扩大内需重要抓手的步伐，也令中央需要在融资渠道方面助力城市更新运营商们。

02 江西**股份有限公司

公司主营业务为一次性无菌医用高分子制品的研发、生产和销售。公司主要产品包括:高分子材料粘帖手术巾、敷料、PM2.5口罩、医用胶贴、胶带、一次性无菌手术包、产包、导尿包、导尿管、穿刺包、手术切口保护器、造瘘袋、医用敷巾、无菌保护套、无菌手术衣、口罩以及可吸收缝合线、静脉留置针等。

1、第一次上会未通过

2015年，发行人因IPO期间被举报，被举报后自查发现报告期有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入及应收账款询证函；此外，实际发生的费用报销中存在部分虚假发票，

该等发票合计总金额604.82万元。鉴于“私刻公章”“虚假发票”劣迹，发行人2015年第一次申请IPO被否决。
 

《关于不予核准江西**股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》
 

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：由于报告期内发行人的内部控制存在缺陷，你公司未能有效控制销售人员私刻客户印章的事项及费用报销中的假发票事项。

你公司《招股说明书》披露，你公司被举报后自查发现报告期有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入及应收账款询证函，你公司与19家印章不一致客户进行沟通后，截至招股说明书签署日，其中7家客户以单位公章形式出具了谅解函、5家客户以科室章形式出具了谅解函、7家客户未出具谅解函。另外发现你公司在实际发生的费用报销中存在部分虚假发票，该等发票合计总金额604.82万元，你公司针对该等虚假发票补缴税款及滞纳金合计105.90万元。

这些情况说明，你公司没有健全且被有效执行的内部控制制度以合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。鉴于上述情形，发审委认为你公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的规定。

发行人第一次上会申报稿中，报告期内的营业收入分别约为2.55亿元、3.10亿元、3.38亿元和1.82亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为3558.72万元、3886.40万元、3894.21万元和2199.75万元。

2、第二次上会未通过

时隔4年，发行人再次“进军”资本市场，首发申请再次被否。如果说假公章、假发票事件是该公司2015年第一次IPO被否的主要原因，那么该公司第二次被否的原因更多是来自发审委对该公司财务数据的怀疑及产品质量的担忧。

《通告》显示，此次不符合标准规定的产品涉及超声多普勒胎儿心率仪、腹部穿刺器、软性接触镜和丙型肝炎病毒（HCV）抗体检测试剂盒（胶体金法）。

发审委会议提出询问的主要问题：

1、请发行人代表说明：前次首发申请未通过发审会审核相关事项的整改落实情况，报告期内是否发生类似问题，现有内控制度是否健全且有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，说明对报告期内发行人收入真实性的核查过程及核查结论。

2、发行人报告期内以直销为主，经销模式销售占比逐年提升。请发行人代表说明：（1）医院或医院各科室自行采购中客户的获得方式、客户的稳定性，是否存在商业贿赂情形；（2）经销商大幅变动的原因及合理性，经销模式下产品的终端销售实现情况，是否存在通过经销商囤货调节收入的情形，经销终端价格与发行人直销价格是否存在较大差异及合理性；（3）部分原直销客户转为经销商客户的原因及合理性，是否存在规避商业贿赂的情况；（4）未签订合同或协议客户的收入确认依据及方法，相关内控制度是否执行到位；（5）销售费用率显著高于行业可比公司平均水平的原因及合理性，销售费用报销相关内控制度是否健全并有效执行；（6）业务宣传费逐年增加的原因，是否存在以业务宣传名义进行商业贿赂等不正当竞争的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人各报告期末应收账款余额占同期营业收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）各期末应收账款余额占同期营业收入比例较高的原因，与行业可比公司是否存在差异及合理性；（2）应收账款变动比例与主营业务收入变动比例不一致的原因，超出信用期应收账款余额逐年增加、增长幅度远高于收入和应收账款余额增长幅度的原因及合理性；（3）发行人报告期是否存在变更信用政策调节收入规模的情形；（4）应收账款坏账准备计提比例低于行业可比公司的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情况；（5）应收票据中商业承兑汇票未计提坏账的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人综合毛利率高于行业可比公司平均水平，直销与经销模式毛利率存在差异。请发行人代表：（1）结合销售模式、产品结构、产品售价及单位成本等情况，说明发行人综合毛利率显著高于行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）说明不同类别产品在直销与经销模式下毛利率存在差异的原因及合理性；（3）说明经销毛利率显著高于行业平均水平的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人报告期内存在因产品质量问题受到行政处罚的情形。请发行人代表说明：（1）相关产品不合格是否导致严重的社会后果、是否属于社会影响恶劣的事件；（2）国家药品监督管理局2019年6月通告公司生产的1批次颅脑手术薄膜水蒸气透过性不符合标准规定的具体情况以及整改措施；（3）发行人是否存在承担民事赔偿责任的情形和潜在风险，产品质量内控措施是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（分析：从发审委提出的前述问题来看，发审委仍质疑公司内控，对公司内部控制是否有效，是否能保证收人的真实性、财务报告的可靠性进行了质疑。可见发行人之前私刻公章、用虚假发票冲抵费用的不当行为给发审委的印象仍至深。此外，发审委还注意到发行人可能存在以下事实或行为：第一，发行人的毛利高于行业可比公司平均水平，经销尤甚；第二，应收账款与主营业务收入变动不一致，期末应收账款余额较大，商业承兑汇票未计提坏账；第三，销售费用率显著高于行业可比公司平均水平。发审委质疑发行人财务报告的真实性，质疑发行人存在财务报表操纵，质疑商业贿赂存在。因此，发行人再次上会被否决。）

发行人第二次上会申报稿中，报告期内的营业收入分别约为3.66亿元、3.81亿元、4.05亿元和2.82亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为4111.04万元、3361.85万元、4134.78万元和2410.22万元。

在前两次的上会结果中，第一次由于公司出现私刻公章和虚假发票，被证监会质疑内部控制存在缺陷导致IPO被否；第二次发审委针对在医院自行采购中客户的获得方式、客户的稳定性、是否存在商业贿赂提出质疑，并同时表示了对发行人产品质量问题的担忧。

03 杭州**科技股份有限公司

公司的主营业务为鲟鱼全人工繁殖、生态健康养殖、鱼子酱和鲟鱼肉制品的加工和销售。主要产品为鱼子酱、鲟鱼及鲟鱼肉，其中核心产品为鱼子酱。

1、第一次上会未通过

2012年，发行人第一次递交招股说明书，申请在创业板上市，被发审机构拒绝了，理由是“对关联方存在重大依赖”。据悉，资兴良美是发行人的股东（4.99%的股份），也是其重要客户。2010年到2011年，发行人向资兴良美采购了7-8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，采购价3660.1万元。但2010年和2011年，扣除与资兴良美的关联交易，发行人的主营业务收入及净利润变动幅度均超过10%，发审机构认为这笔交易对收入及利润影响重大。而且，资兴良美是招股书中唯一披露的“申请发行前一年公司新增股东”，有突击入股嫌疑。

发行人解释说资兴良美卖给发行人的鲟鱼早在2002年和2003年已经开始养殖，因为“非典”事件影响未能销售，被动持有到2010年（这影响够长的）。此时这批鲟鱼已经成熟（迫不及待要上杀鱼台），资兴良美却没有加工鱼子酱的核心技术，就把鱼卖给了发行人。发行人认为，相比公司同期的鲟鱼采购价格，3660.1万元是公允的。

《关于不予核准杭州**科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的决定》

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：2010年12月，你公司股东资兴良美以每股3.90元增资305万股，占你公司发行前股份4.99%。

你公司在2010年10月至2011年3月间向资兴良美采购7—8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元，重量共计131.49吨，计划于2010年、2011年和2012年实现加工；你公司2010年和2011年营业收入分别为7,110.28万元和10,318.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，你公司2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和7,978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。

上述交易对你公司2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条第四项的规定不符。

发行人第一次上会申报稿中，报告期内的营业收入分别约为3565.74万元、7110.28万元和1.03亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为1529.58万元、2620.52万元和3681.30万元。

2、第二次上会未通过

2014年9月，发行人二度开启IPO征程。然而尚未到上会阶段，就被证监会以申请文件不齐备而中止审核，其二次IPO戛然而止。也有传闻称，此番IPO失败乃股东资兴良美与发行人对簿公堂败诉后，自爆自己配合发行人2012年IPO营收数据造假所致。时隔2年后，2016年发行人第三次申报IPO。

但2018年1月，上市申请再次被否决。那一周有5家上会企业，除1家取消审核外，最终上会的4家企业只有发行人一家上市失败。

监管机构现场提出询问的问题包括：报告期内，发行人营业收入中境外收入占比较高，且主要通过经销渠道实现销售；主要经销商的资金实力、销售区域，销售核算与经销商的核算是否存在重大不符；分类及分地区说明经销商布局的合理性，是否频繁发生经销商开业及退出的情况，经销商变化情况及原因，经销商终止合作后库存商品的解决方式等。总之就是对销售数据充满了各种疑问。
 

发审委会议提出询问的主要问题：

1、报告期内，发行人营业收入中境外收入占比较高，且主要通过经销渠道实现销售。请发行人代表说明：（1）主要经销商的资金实力、销售区域，销售核算与经销商的核算是否存在重大不符；（2）分类及分地区说明发行人经销商布局的合理性，是否频繁发生经销商开业及退出的情况，经销商变化情况及原因，经销商终止合作后库存商品的解决方式；（3）报关数据与发行人自身数据是否匹配，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期销售收入分别为1.2亿元、1.39亿元和1.54亿元，主要有四种产品，不同产品销售单价存在差异，且同一产品不同年度之间存在差异。请发行人代表说明：（1）各类产品的定价政策，以及与客户议价的能力；（2）达氏鳇鱼子酱、史氏鲟鱼子酱报告期内销售价格波动较大的原因及合理性；（3）杂交鲟鱼子酱销售价格逐年下降的原因及合理性；发行人毛利率基本为70%左右且增长的原因及合理性；（4）史氏鲟鱼子酱和西伯利亚鲟鱼子酱销售量逐年下滑的原因；（5）各类产品单位成本波动较大的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存货余额较大，其中消耗性生物资产（鲟鱼）占各期末存货的比例较高。请发行人代表说明：（1）报告期内发行人存货大幅增加的原因；消耗性生物资产确认计量的依据，是否符合行业惯例；（2）报告期内消耗性生物资产后续价值的计量方法是否合理，是否符合行业惯例，相关饵料系数、预计平均增重是否准确，能否真实、准确计量相关消耗性生物资产价值；（3）存货盘点制度能否有效执行，盘点过程能否准确确定数量、重量及年龄等重要数据；（4）“人工智能图像识别”技术准确率达到97.53%的具体含义，是否采用该技术对2017年半年末盘点结果进行复核；（5）发行人现有的ERP系统如何消除实际平均增重与预计平均增重偏差对成本核算的不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、招股说明书披露，发行人不存在控股股东和实际控制人，公司股权结构较为分散。请发行人代表：（1）结合发行人历史和实际管理等情况分析说明认定不存在控股股东和实际控制人的合理性；（2）说明是否形成一致行动，是否存在共同控制；（3）说明公司治理结构的稳定性及对持续经营的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

发行人第二次上会申报稿中，报告期内的营业收入分别约为1.24亿元、1.49亿元和1.66亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为4255.26万元、3200.70万元和4073.60万元。

发行人第一次上会，由于证监会认定其与资兴良美交易属于关联交易，在扣除其关联交易影响后，发行人的营收和净利润均达不到创业板首发上市的要求，IPO申请被拒。二次上会时依然被拒，被拒原因为境外销售（主要是经销模式）真实性受质疑、产品价格逐年下降而毛利却比较稳定缺乏合理性、存货也大幅增加及盘点准确性受到质疑等。

04 博**股份有限公司

公司主营业务为基于自主研发的 E2C（E-service to Company）数字商业大数据云平台，通过“大数据+技术产品+应用服务”的业务模式，为企业客户提供技术开发服务和大数据应用服务（主要包括数据分析咨询、数据采集和管理、增值运营服务，以及大数据在数字营销、电子商务、客户关系管理等应用场景的行业解决方案），帮助实体企业构建大数据资产和智能应用平台，推动实体企业逐步实现以数据为驱动力的数字化转型升级。

公司于2016年11月曾在新三板挂牌（代码834484.OC），2017年9月15日专门终止新三板挂牌冲刺创业板；2017年11月因须清理“三类股东”后才可以上市的审核要求，并未能在创业板成功上市。上创业板与科创板均被否，其到底有什么硬伤？

1、第一次上会未通过

2006年公司成立之初，就搭建了在英属维尔京群岛的境外融资和拟上市主体，并且还拿到了IDG等机构的投资。上市进程一直无果，2013年前后，公司逐步拆除了VIE架构，海外投资机构逐步退出。2015年10月，发行人登陆新三板。2015年12月，发行人宣布开始上市辅导，正式启动在境内的上市。2016年3月，发行人引进了勤晟泓鹏和联合基金1号，后来大家被大家关注极大的三类股东。

为了解决这两个股东，2017年9月，发行人从新三板摘牌后，采取了另类的“换股”方式：勤晟泓鹏把股权转给现有股东龙商投资，然后再对龙商投资增资，持有后者的股权；联合基金1号把股权转给龙商投资大股东尤启明。发现这种“瞒天过海”的方式之后，舆论甚至一度把这种方式，当做有效解决三类股东问题的有效方法之一。但是这种方式显然并没有解决发审会的疑问，会上的第一个问题就是关于这次股权转移。

1、请发行人代表说明：（1）2017年9月18日，勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大的原因；（2）尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形；（3）尤启明直接和间接持有发行人股份的背景，其出资1525万元资金来源均为借款且还款方式均为到期一次还本付息、还款期限均为2019年的原因，是否存在代持、对赌等其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
 

2、关于业务模式和技术。（1）发行人首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务，后修改为数字营销及运营和技术开发服务。请发行人代表说明两项业务的关系，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。（2）招股说明书披露发行人的客户黏性较强，但从实际情况看，发行人主要通过招投标方式获取业务，近几年来自主要客户的收入也存在较大波动。请发行人代表说明客户黏性较强的切实理由。（3）根据招股说明书披露，互联网技术是发行人的核心竞争优势，发行人提供的互联网服务主要是通过自主研发的互联网技术产品来实现。请发行人代表说明拥有的互联网技术是否难以被复制或研发，发行人是否能够持续保持相关的技术优势。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人净资产收益率显著下滑。请发行人代表说明：（1）净资产收益率持续下降的原因及对发行人持续盈利能力的影响；（2）本次公开发行对净资产收益率的影响，是否存在净资产收益率进一步大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，汽车行业收入占比持续下降，快速消费品行业收入占比持续上升，2016年新增加互联网游戏行业收入。报告期内应收账款占收入比重大幅增长。请发行人代表说明：（1）快速消费品行业相关业务的具体内容，导致其占比大幅上涨的原因；（2）报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因，是否存在放宽信用政策增加收入的情形；（3）游戏行业业务的获取方式，是否存在利益输送的情形，是否与实际控制人控制的其他企业构成同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明人均薪酬水平与同行业上市公司、当地互联网IT企业的平均薪酬进行对比分析的情况，是否明显低于当地互联网IT企业的平均薪酬，是否存在通过压低人工成本调节利润的问题。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

发行人第一次上会申报稿中，报告期内的营业收入分别约为7721.23万元、1.16亿元、1.60亿元和7882.76万元；归属于母公司股东的净利润分别为1758.42万元、3054.49万元、3847.57万元和1943.74万元。

2、第二次上会未通过
 

11月14日，科创板上市委员会认为：发行人业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况披露不充分、不准确、不一致，决定对其在科创板上市的申请予以终止审核。

结合发行人的发展情况可知，其本质上是数字营销广告企业，却吹成大数据提供商，在科创板IPO审核中则面临两个核心问题：一是核心技术并不具备先进性；二是不是依靠核心技术开展生产经营。

科创板不同于传统股票市场上的任何板块，其主要面向科技前沿，服务于拥有关键核心技术的科技创新企业，要掌握核心技术，必须要具有优秀的科研能力。对企业来说，要成功在科创板上市，科技创新能力无疑是非常重要的评估因素。因此并不符合科创板定位。再加上信息披露、收入确认、业务归类都有瑕疵，上科创板被否也是情理之中。

上市委会议提出问询的主要问题:
 

1.请发行人代表以浅显直白，简单易懂的语言说明：（1）发行人的业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况；（2）发行人营业收入与其主营业务和核心技术的直接对应关系。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）发行人与其客户在确认投放方案以及具体投放过程中双方的具体权利义务；（2）在投放方案，特别是投放媒体需要客户确认同意的情况下，发行人对具体投放工作的可操作空间以及这些具体操作可能对最终履约效果的影响；（3）发行人如何在执行精准投放前先获取供应商广告资源，是否存在已获取但最终未能使用的广告资源；（4）若客户根据对投放效果的监控，对投放具体事宜提出修改意见，发行人是否有义务根据客户的建议相应修改具体投放方案；（5）在采用 CPM方式与客户结算的情况下，发行人与其供应商选用何种结算方式；（6）发行人采用全额法核算的数字媒体投放服务在申报期间的毛利率，并据此进一步说明发行人在该类业务中具有实质性的议价能力；（7）结合业务实质，说明发行人所采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人发表明确意见。

（分析：上市委审核会议上，对发行人询问的问题涉及两个方面，其中第一个问题就是要求公司代表以浅显直白，简单易懂的语言说明：公司的业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况，公司营业收入与其主营业务和核心技术的直接对应关系。这个问题显示了审核委员们对公司主营业务、商业模式描述的严重不满。因而发行人再次上会被否决。）

发行人第二次上会申报稿中，报告期内的营业收入分别约为1.60亿元、1.80亿元和3.07亿元；归属于母公司股东的净利润分别为3847.57万元、4057.77万元和4449.05万元。

不少市场人士认为发行人“大数据服务提供商”的定位是其被否的主要原因，生拉硬拽的“大数据”概念无法体现出科创实力，上交所披露的信息恰好体现了这一点。

上交所披露的相关终止审核通知显示，科创板上市委员会审议认为：发行人业务模式和业务实质、核心技术及技术先进性以及核心技术在主营业务中的应用情况，披露不充分、不准确、不一致。

05 北京**科技股份有限公司

公司主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务。公司作为中国 IPTV 领域的重要机顶盒供应商，近几年受益于 IPTV 的发展，具备了冲击创业板的资格，但从另外一个方面看，由于这个行业还不成熟，华为中兴垄断大部分的客户，公司也只能通过华为来销售机顶盒，沦为代工的角色，而华为本身也在试图加大机顶盒的研发投入，这样势必会影响公司未来的成长性， 这应该是其无法过会的深层次原因。

1、第一次上会未通过

发行人2011年被否时，发审委主要对公司的持续盈利能力产生了质疑。

当时的创业板发审委在审核中注意到，发行人主要以及存在委托百一股份及其全资子公司加维通讯加工产品的外包金额占发行人当年外包总额的98.94%、99.68%、98.83%以及较为严重的大客户依赖两种情形。创业板发审委认为，上述两个情形可能会对公司未来持续盈利能力构成重大不利影响，因此作出不予核准的决定。

《关于不予核准北京**科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：　

一、你公司负责主要产品IPTV家庭娱乐终端和融合视讯终端的研发、设计与销售，拥有产品的内置软硬件电路设计资料和产品设计组装图，全部生产制造业务委托加工商完成，你公司2010年、2009年、2008年委托百一股份及其全资子公司加维通讯加工产品的外包金额占你公司当年外包总额的98.94%、99.68%、98.83%。　　

二、你公司2010年、2009年、2008年对华为公司销售收入分别为25,725.66万元、16,886.13万元、13,332.81万元，占你公司当年全部销售收入的比例分别为88.10%、79.42%、66.94%。　　

创业板发审委认为，上述情形可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条的有关规定。

发行人第一次上会申报稿中，报告期内的营业收入分别约为2亿元、2.13亿元和2.92亿元；归属于母公司的净利润分别为2331.63万元、2229.56万元和2823.61万元。

2、第二次上会未通过

发行人2012年曾向中国证监会提出首发申请并于2014年终止审核，第三次于2017年5月又向证监会报送IPO申请材料，尽管报告期内收入和净利润都翻倍的增长，但2018年2月7日又惨遭否决。

发审委会议提出询问的主要问题：

1、请发行人代表结合互动电视智能终端产品的行业发展情况、市场饱和程度、发行人的市场占有份额等，说明发行人的核心竞争力、商业模式合理性，主营业务的发展空间，发行人现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点，是否对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内发行人前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为89.81%、90.54%、96.01%。请发行人代表：（1）说明发行人与华为公司、国广东方、中国移动的合作历史及背景，报告期内对上述企业销售排名变动的原因，结合市场情况说明2017年对中国移动销售大幅上升及对华为公司销售大幅下降的原因及合理性；（2）结合发行人与上述客户签署协议的主要条款，说明发行人与上述客户的合作是否具有可持续性，发行人是否构成对单一客户的重大依赖，是否对本次发行上市构成实质性不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人报告期主营业务收入主要来源于互动电视智能终端产品，其毛利率逐年下降至9.4%，低于同行业毛利率水平。发行人网络视频行业应用系统及解决方案毛利率较高。请发行人代表说明毛利率变动的合理性以及对未来持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为84.66%、78.77%、85.57%。请发行人代表：（1）说明发行人2014年、2015年委托加工和代采辅料采购来自百一股份的金额占比较大，2016年大幅下降的原因，2016年应付百一股份的金额较大的合理性；（2）说明发行人采用委托加工模式而不自建工厂生产的原因及合理性，委托加工模式对发行人业务、资产的独立性和完整性是否构成实质性不利影响；（3）结合同行业上市公司采购相同原材料的定价情况，说明发行人对主要供应商采购定价的依据及公允性、发行人是否对主要供应商存在依赖，该等情形是否可能对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期各期末，发行人应收账款账面余额较高，占营业收入比例较大，余额持续增加。请发行人代表说明：与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期是否发生变化，是否存在放宽信用期促进销售收入的情形。请保荐代表人发表核查意见。

根据证监会发审委的审核意见，发行人IPO被否的原因主要是个别单一客户（华为、中国移动）存在高度依赖，对百一股份等主要供应商存在重大依赖，发行人现存业务的发展空间有限、毛利率逐年下降，未来持续盈利能力存在重大不利影响。这审核结果竟然与7年前被否的原因一样，这7年时间竟然没有整改问题，依然执着上报，幻想侥幸可以过会，IPO再次被否看来也不冤。

发行人第二次上会申报稿中，报告期内的营业收入分别约为5.97亿元、9.27亿元和17.95亿元；归属于发行人股东的净利润分别为3175.92万元、4490.22万元和7204.53万元。

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