干货！商务服务业IPO审核关注点，附被否案例、反馈意见分析
来源丨大象IPO（微信号：daxiangipo）
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随着社会经济发展和产业分工的细化，商务服务业的地位日益凸显，已成为拉动经济发展的重要力量。
从 2010-2021 年IPO发审委审核结果来看（数据截至2021年3月3日），这期间新审核的企业共有 3272 家，商务服务业的企业有 54 家，其中通过的有 31 家，取消审核的有1家，未通过的有 10 家。
1、人才团队
由于商业服务业是一个知识密集型行业，在营销与服务过程中，人员的专业素养与团队对企业的可持续发展的影响尤为重要。
审核关注点：
1、报告期内发行人业务团队的人员变化情况；2、发行人的业务团队是否稳定；3、是否存在核心人员流失风险；4、相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。
（以下是相关反馈意见）
北京元**公司首发申请文件的反馈意见
（2017案例）
6、据披露，营销服务行业是一个知识密集型行业，营销服务业务依靠由创意和设计人员、采购和质控人员、销售及客服人员、仓储物流人员、行政管理人员等专业人员组成的团队完成，因此专业化的人才和稳定的团队非常重要。
请发行人和保荐机构说明发行人业务团队的人员构成情况，报告期内发行人业务团队的人员变化情况，说明发行人的业务团队是否稳定，是否存在核心人员流失风险，是否对发行人业务存在不利影响。
（分析：发行人缺少对核心人员的披露，由于专业人才与团队稳定在该行业的重要性，若人才的专业性不足与团队的不稳定将会对企业带来重大不利影响。）
操作建议：
随着市场经济的发展，人员的流动呈现惊人的现象，对于拟IPO的企业而言，应全面披露企业核心人员，是否有相应的留才方案，当出现员工离职的情况时，企业应实施相应措施，集中资源留住那些最符合自身需求的人员，保证团队效率以及稳定性。
2、无形资产
无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。关于无形资产，证监会主要关注以下几个方面的内容：
审核关注点：
1.无形资产的具体内容；
2.无形资产入账价值的确认依据；
3.无形资产摊销方法及确认依据。
（以下是相关反馈意见）
浙江米**公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
（2018案例）
根据招股说明书披露，发行人无形资产主要为外购软件和呼叫系统，请发行人补充说明以下内容。
（1）外购软件的具体内容，用途或功能，入账时间、入账价值的确定依据、摊销期限、后续核算情况等，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）呼叫系统的具体功能、投入资金用途明细，无形资产入账价值的确定依据、摊销期限、后续核算情况等，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）各期末对无形资产减值测试的方法，不需计提减值准备的理由等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
红**公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
（2017年案例）
2013年末至2016年6月末，发行人无形资产账面价值分别为2,853.89万元、54,891.59万元、53,926.67万元和53,347.93万元，其中商标使用权分别为0万元、51,479.17万元、49,729.17万元和48,854.17万元。
请发行人补充说明无形资产的具体内容，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产的购买价款与其实际效用是否匹配，无形资产是否发生减值。
请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末无形资产是否真实、准确、完整，报告期内无形资产核算是否合规。
（分析：发行人缺少对无形资产相关的具体内容，包括无形资产的减值测试方法，无法得知企业是否会高估其资产，低估费用。）
操作建议：
拟上市公司应该全面披露无形资产的具体内容、入账价值的确认依据及无形资产的摊销方法等，确保每次核算都符合《企业会计准则》的规定，企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。
无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益（管理费用、其他业务成本等）。
3、招标竞标
招标竞标是一种国际惯例，是商品经济高度发展的产物，是应用技术、经济的方法和市场经济的竞争机制的作用，有组织开展的一种择优成交的方式。
招标人通过事先公布的采购和要求，吸引众多的投标人按照同等条件进行平等竞争，按照规定程序并组织技术、经济和法律等方面专家对众多的投标人进行综合评审，从中择优选定项目的中标人的行为过程。其实质是以较低的价格获得最优的货物或服务。
审核关注点：
1、竞标方式获取订单的金额及占比；2、是否依法履行公开招投标程序；3、是否存在违反招投标相关法律法规的情形；4、是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
（以下是相关反馈意见）
广东因**公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
（2019年案例）
11、招股说明书披露，公司主要通过竞标（比稿）或者直接谈判的方式与客户建立合作关系。（1）请发行人说明报告期内以竞标方式获取订单的金额及占比。
（2）请发行人列表说明报告期内以竞标方式和直接谈判方式从前十大客户获得的订单的基本情况，并结合前述订单完成后与客户的续约情况，说明与主要客户的业务往来是否持续稳定。
（3）请发行人说明竞标获得的合同是否依法履行公开招投标程序，是否存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，报告期内是否存在应履行但未履行公开招投标程序的情形。
请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
北京中**公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
（2018被否案例）
1、 根据招股说明书，报告期内，发行人通过招投标等方式进行媒介采购。（1）请发行人补充披露央视、电影频道等主要供应商的招投标政策，发行人报告期内参与主要供应商招投标的具体情况，包括中标率、主要优势等，与前五大供应商合作关系的稳定性，是否存在被替代风险。
（2）请保荐机构、发行人律师就发行人报告期内参与招投标的具体情况进行核查，并就招投标程序是否合法合规、是否存在商业贿赂等情形发表核查意见。
（分析：发行人缺少披露招投标的具体情况，无法了解到发行人是否依法履行公开招投标程序、是否存在违反招投标相关法律法规的情形、是否存在商业贿赂与不正当竞争的情形，是否会对发行人产生重大不利影响。）
操作建议：
发行人应提供所参与的投标竞标的具体情况，保证所参与的投标竞标的程序合法合规，确保招标投标活动遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，杜绝商业贿赂、不正当竞争的情况出现。
4、 外部数据来源
除了企业财务数据，证监会对于发行人引用的外部数据同样十分关注。
审核关注点：
1、数据的获取方式；2、数据的真实性，客观性与权威性； 3、数据的引用是否收费； 4、数据是否专门为发行人定制。
（以下是相关反馈意见）
浙江米**公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
（2019年被否案例）
15、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人及关联方的关系，补充说明招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
（2016年案例）
9、招股说明书中部分数据来源于中商情报网，请发行人、保荐机构说明这些数据的引用是否收费、是否专门为此次招股书编制、数据是否客观。
（分析：发行人缺少对数据是否为付费数据、以及对本次招股书中数据的客观性进行阐述。）
操作建议：
发行人在引用外部数据时，须确保数据的准确性、客观性、权威性和真实性，并标注数据的来源、发布时间、发布方式以及发行人的获取方式，若是付费数据，应将付费金额等细节进行全面披露。
5、 现金流量净额
企业经营活动产生的现金流量净额直接关系到公司的核心竞争力。
审核关注点：1、现金流量净额的来源与计算是否合规； 2、现金流量的主要构成,大额变动与相关会计科目的勾稽关系；3、现金流量净额波动较大的原因。
（以下是相关反馈意见）
红**公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
（2017年案例）
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为369,946.18万元、327,760.18万元、338,821.93万元和146,412.99万元。
（1）请发行人补充说明报告期内经营活动现金净流量变化的原因。
请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。
（2）请发行人补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金、收到及支付其它与投资活动有关的现金、收到及支付其它与筹资活动有关的现金的具体内容，发生的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
深圳东**公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
（2017年案例）
13、招股说明书披露，报告期各期发行人经营活动现金净流量金额分别为3,508.65万元、16,260.54万元、2,056.93万元和-1,050.56万元。
（1）请在招股说明书中补充披露经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规；
（2）请说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况；
（3）请详细分析报告期内经营活动现金流量净额大幅波动并与净利润的变化情况不一致的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。
（分析：发行人缺少对披露经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规，也未对经营活动现金流净额大幅度波动且与净利润的变化情况不一致的情形进行解释说明。）
操作建议：
拟上市公司应确保每笔现金流的真实性，全面披露经营活动中产生的现金流量净额的来源，出现经营活动现金流净额大幅度波动且与净利润的变化情况不一致的情形应进行合理的分析与说明。
深圳大象投资顾问有限公司
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公司先后荣获国务院发展研究院年鉴指定行业研究机构、年度最佳IPO咨询服务机构、金融咨询服务最佳供应商等多项殊荣，同时也是深圳市上市公司协会、浙江省上市公司协会等协会的《上市公司发展白皮书》指定编著单位。
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