董事长过世，30亿股权继承惹争议，股权传承与管理的三条锦囊

来源丨股权观察室（微信号：yangtianlawyer）

作者丨杨甜

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2020年12月26日，游族网络股份有限公司董事会发布公告称，公司于2020年12月25日收到公司董事长暨总经理、实际控制人、控股股东林奇先生家属的通知，林奇先生因病救治无效于2020年12月25日逝世。此前，有多名网友在社交平台爆料称，林奇因公司“内斗”被高管投毒，被送入ICU抢救。

林奇遭投毒去世的一波未平，公司新的实控人公布之际，一波又起。

2021年1月11日晚间，游族网络公告称，根据1月9日的相关公证，原董事长林奇生前未留有对所持股票财产作出处分的遗嘱或遗赠扶养协议。林奇生前直接持有上市公司2.197亿股股份，占目前公司总股本的23.99%，将由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，林小溪、林芮璟各继承其中的 7323.4002 股，林漓继承其中的7323.4001 股。公告称，林小溪、林芮璟及林漓三位孩子所持有的公司股份之股东权益，将统一由其母亲、法定监护人许芬芬（新加坡籍）代为行使。由此，游族网络将成为一家没有控股股东的上市公司，许芬芬将成为公司实际控制人。

1月12日上午9时42分，新浪微博用户“糖醋个里脊啦”转发游族网络11日晚间公告并且评论说：“实际几个继承人你们不知道？林奇尸骨未寒，你们不管凶手还未认罪，着急提前火化。现在又装瞎忽略他的小儿子有合法继承权的事实？溜溜球都没你们玩得溜。”

该用户同时晒出了一份新生儿姓名为“林正清”的出生医学证明和一份律师函。

年富力强的80后上市公司CEO林奇突然遭遇意外过世，留下的巨额股权财富将何去何从？

根据公证书的内容显示，林奇并没有在生前对自己的财产立下遗嘱或遗赠。现三位子女继承合计全部林奇名下的股份，可以看出林奇拥有的游族网络股份有限公司股票非夫妻共同财产，属于林奇的个人财产。并且林奇的第一顺位继承人——配偶、父母、子女，目前仅子女共同继承遗产，可见其他继承人要么不存在（未婚、离异或过世），要么同意放弃继承。另外，鉴于我国对于非婚生子女的法定权利等同于婚生子女的法律规定，如果“第四个孩子”林正清经过法律程序最后确认是林奇的孩子，那么其当然也有权继承林奇的股票财产，恐怕最后的股份要重新分割。

以上是我们对于股权巨额财富的继承与分割的看法与简单分析，不过今天咱们的重点可不是这些，我们想通过林奇这个新闻事件来聊聊股权传承与管理的话题。

股权并不是单纯仅有财产属性，其本身是一项复杂的复合性权利，既有自益权部分，又有共益权部分。自益权简单来说就是只涉及单个股东个人利益方面的权利，主要是财产权，比如股权溢价转让获得收益的权利，又比如公司利润分配请求权、剩余财产分配权等。

而共益权简单来说就是涉及到其他股东和公司利益的权利部分，主要包括：表决权、代表诉讼提请权、临时股东大会召集权与主持权、提案权、质询权、股东知情权、公司解散请求权等。不过，股权的财产性属性与公司的发展和经营是分不开的，公司在不同股东和管理者手里操盘是完全不一样的发展路径。人力资本时代，人比钱重要，所以与股权紧密联系的公司控制权应是股权传承考虑重要问题，基于此，我们提出以下股权传承与管理的三条锦囊计策，希望可以带给大家一些启发：

1.股权顶层设计中可以嵌入股权传承的考量

我们遇到的很多创业者在创业之初的时候，就是简单自然人直接出资成立公司，然后随着公司的壮大，再在主体公司之下成立子公司，不断扩张，顶层设计中基本是自然人持股+机构投资人持股+管理持股平台的模式居多，具体架构见下图：

这种模型容易导致的问题就是创始人的婚姻或人身出现问题，直接影响公司的实际控制权和公司治理机构的运行，从而影响公司后续的经营和发展。所以我们建议在股权顶层设计中要考虑创始人个人直接持股部分与间接持股部分的结合，小部分直接持股，体现创始人的责任，大部分由创始人成立的个人公司或者创始人与联合创始人共同成立的管理公司去持股，这样做的好处是可以建立防火墙，不至于创始人个人问题就直接影响主体公司的股权结构和公司治理，另外还可以做一些递延纳税等方面的财务考量。

2.股权传承需要尽早规划与安排——建议结合多种工具设计

股权传承是财富传承的重要部分，所以需要未雨绸缪，早做安排。建议结合多种工具来规划与安排，如在章程中特殊约定：股东资格的继承由其他股东过半数决议通过。或者有一些企业已经是父子都是公司股东的情况了，那么也可以在章程里约定：股东资格由同为公司股东的继承人继承，由该继承人按照股权项下的财产权益对其他继承人进行补偿等等。这样做的好处就是分离股权的财产性权益与管理性权益。

实际上信托持股也是股权传承比较常见的做法，只是我国信托起步比较晚，大家运用的比较少。国外很多百年企业都是用这种方式完成股权的传承，比如福特家族、李嘉诚、潘石屹夫妇这些企业家们都设定了家族信托来保障企业的股权传承和家族财富。家族信托的做法核心就是股权的权钱分离模式，将股权项下的收益权传承给亲人，管理权让渡给有能力的人。具体信托的结构详见下图：

3.股权顶层设计中可以嵌入股权传承的考量

前面已经说过了，股权中的共益性权利有表决权、选择管理者等权利。一家公司的发展和进步通常都是从野蛮到成熟，从无序到有序一步一个台阶地前进。股权传承要发挥前面提到的权钱分离的功能，与公司治理的规范运作是分不开的，同时公司治理的进步也与股权的财产性利益属性是共生共存的关系。所以我们建议在公司治理的环节中嵌入股权传承与管理的考量，可以向优秀的企业学习。比如，阿里的“合伙人制度”就是在公司治理的环节嵌入了以上这些要素，而且运作的非常成功。

阿里的“合伙人”属于企业自设的公司治理架构中的顶层决策者，由阿里的经营型股东担任，并且需要通过一些实质性（比如价值观、业绩、司龄等）条件才能入选，当选还需要比较严苛的投票环节。取得阿里“合伙人”的资格后即拥有可以提名半数以上董事的权利，对于公司的重大事项决策也拥有一些特殊的权利。阿里的“合伙人制度”不仅是企业控制权设计的好方法，实际上还起到了吸引和稳定优秀人才、激励团队的作用，同时也弱化了个人色彩，嵌入了企业传承的考量。

以上是我们的小文分析，无股不富的年代越来越多的人投入创业大潮，越来越多的人通过投资或者投入人力资本或资源而拥有股权。如何正确地进行股权传承与管理确实非常重要，关乎自己一手创办的企业，关乎自己的点点滴滴心血投入，更关乎未来的财富传承，希望本文对大家有一些帮助，谢谢大家。

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